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上市公司名称 新疆友好（集团）股份有限公司
股票上市地点 上海证券交易所
股票简称 友好集团
股票代码 600778
收购人名称 乌鲁木齐金牛投资有限公司
住所 新疆乌鲁木齐经济技术开发区中亚大道
通讯地址 新疆乌鲁木齐经济技术开发区中亚大道
联系电话 0991-3755222
邮政编码 830026
签署日期 2005年2月28日
收购人声明
一、收购人依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》 、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告。
二、依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露了收购人包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人所持有、控制的新疆友好(集团)股份有限公司的股份。
截止本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,上述收购人没有通过任何其它方式持有、控制新疆友好(集团)股份有限公司的股份。
三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。
四、根据现行法律法规的规定,本次收购涉及国有股权转让,须经各级国有资产管理部门批准后方可进行。
五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或说明。
第一节 释 义
本收购报告书中,除非文中另有所指,下列词语具有以下含义：
金牛投资、收购人： 指乌鲁木齐金牛投资有限公司
友好集团、上市公司： 指新疆友好(集团)股份有限公司
国资公司、出让人： 指乌鲁木齐国有资产经营有限公司
金牛股份： 指新疆金牛生物股份有限公司
本次收购： 指金牛投资受让国资公司所持有的友好集团66,378,485股股权的行为
协议转让： 指本次收购中,收购人通过与出让人签订《股权转让协议书》方式受让股权的行为
国务院国资委： 指国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会： 指中国证券监督管理委员会
上交所： 指上海证券交易所
元： 指人民币元
本报告日： 指本收购报告书签署日
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
公司名称：乌鲁木齐金牛投资有限公司
注册地址：乌鲁木齐经济技术开发区中亚大道(10号小区)
注册资本：60,268万元
成立时间：2003年7月22日
营业执照注册号码：6500002320732号
企业类型：有限责任公司
经济性质：民营
经营范围：农牧业、畜牧业的投资,企业投资咨询,畜产品销售,房屋租赁。
经营期限：无期限
国税税务登记证号码：国税字650104751669354号
地税税务登记证号码：地税字650104751669354号
法定代表人：冯立社
股东名称：冯立社、冯晖、新疆新发投资担保(集团)有限公司、北京新农金牧科技开发有限公司
通讯方式：0991- 3755222
邮 编：830026
历史沿革：乌鲁木齐金牛投资有限公司成立于2003年7月22日,成立时注册资本3,500万元,此后经过增资,截至2004年12月31日,公司注册资本60,268万元,法定代表人冯立社。金牛投资主要投资与经营领域包括牛品种改良有关的新技术开发与应用、奶牛养殖、乳品加工、草业开发、菌肥生产、生物技术开发等。2004年12月31日,公司经审计的总资产为1,467,396,525.72元,净资产为660,999,784.66元；2004年主营业务收入245,220,837.02元,净利润44,923,249.83元(以上财务数据均为合并数)。
二、收购人股权结构
1、收购人股权结构及股东简介
截至本报告日,金牛投资有4名股东,各股东持股情况如下：
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例（％）
1 冯立社 39,776.88 66.00
2 冯晖 14,277.77 23.70
3 北京新农金牧科技 3,813.35 6.30
开发有限公司
4 新疆新发投资担保 2,400.00 4.00
（集团）有限公司
5 合计 60,268.00 100.00
金牛投资4名股东中,冯立社、冯晖为自然人股东, 两人为堂兄弟关系。
主要股东简介：
(1)冯立社：男,1958年11月出生,汉族,工商管理研究生学历,高级经济师,住址：乌鲁木齐市阿勒泰路1号平192号,身份证号：650103581107321。1982年―1994年,就职于新疆第一汽车厂,曾任该企业子女学校教师、勤工俭学办公室主任兼校办厂经销部经理；1994年-1996年,任沙湾县苇子沟煤矿矿长；1996年―2002年,任职乌鲁木齐昆仑生物有限公司董事长兼总经理；2002年―2004年6月,任金牛股份董事长；2003年7月至今任职金牛投资董事长。
冯立社除持有金牛投资股权外,另外在金牛股份有个人投资2,816.2万元,占金牛股份总股本14.081%；在奇台金牛草业有限责任公司(金牛投资控股子公司)有个人投资100万元,占该公司总股本的10%。目前冯立社除担任金牛投资董事长职务外,另外担任哈巴河金牛生物有限公司(金牛投资控股子公司)董事长、额敏金牛生物有限公司(金牛股份控股子公司)董事长及中国种畜进出口公司总经理职务。
(2)冯晖：男,1971年6月出生,汉族,大学本科学历,住址：乌鲁木齐中亚大道79号临2696号,身份证号：652402710604571。1994年9月-1995年4月,担任沙湾县苇子沟煤矿副矿长；1995年4月-1998年6月,担任乌苏乌拉斯台、托斯台煤矿矿长；1998年6月-2001年9月,担任玛纳斯园丰煤矿矿长；2001年9月至今,担任呼图壁雀尔沟煤矿销售部总经理。
冯晖除持有金牛投资股权外,不存在对其它企业的投资。
(3)北京新农金牧科技开发有限公司
住 所：北京市朝阳区外交部南街8号京华豪园公寓B座7E
法定代表人：刘隆基
注册资本：11,112.5万元
企业类型：有限责任公司
成立日期：2003年5月17日
经营期限：2003年5月17日至2023年5月16日
股东包括：刘隆基、夏承凯,分别持有80%、20%的股权。
经营范围：科技产品的技术开发、技术转让、技术培训；信息咨询(不含中介服务)；销售土产品、装饰材料、建筑材料、百货、五金交电、金属材料 (未取得专项许可的项目除外) 。
(4)新疆新发投资担保(集团)有限公司
住所：乌鲁木齐市北京南路32号
法定代表人：贾多满
注册资本：9,258万元人民币
企业类型：有限责任公司
成立日期：2000年7月18日
经营期限：2000年7月18日至2005年7月18日
股东包括：贾多满、李列锐、金牛投资,分别持有60.6%、13.5%、25.9%的股权。
经营范围：(个人消费、房地产按揭、银行贷款、高科技风险投资)的担保及信息咨询服务,对外投资引资服务(国家专项规定除外)。
2、收购人参控股公司情况
金牛投资共有控股子公司5家,参股公司2家,控股子公司基本情况如下：
新疆金牛生物股份有限公司,设立于2002年3月27日,注册资本3,045万元,2003年4月、2004年6月分别进行了两次增资。截至2004年12月31日,公司注册资本20,000万元,法定代表人李冬峰,股东总计14个,包括6个法人和8个自然人,持股5%以上的股东包括：乌鲁木齐金牛投资有限公司持股40.00%、冯立社持股14.081%、中国种畜进出口有限公司持股10%、新疆友好集团股份有限公司持股7.50%、新疆塔里木农业综合开发股份有限公司持股5.00%、新疆欣文媒体投资有限公司持股5.00%、上海绿真文化传播有限公司持股5.00%。公司经营范围包括：种畜胚胎生物技术研究及开发,种牛繁育及养殖、牛胚胎移植技术培训及服务,经营本院所(企业)自产产品及技术出口业务,代理出口本院所(企业)自行研制开发的技术转让给其他企业所生产的产品,科研生产所需原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进口的商品及技术除外),经营进料加工和“三来一补”业务,乳制品、饮料加工及销售,鲜牛奶生产,CIDA项目职业技术培训(上述经营范围仅限取得资质的分支机构经营),生物菌肥的生产、销售。截止2004年12月31日,公司总资产77,621.94万元,净资产25,683.38万元；2004年主营业务收入15,233.73万元,净利润4,909.48万元(以上数据未经审计)。
沙湾金牛生物有限责任公司,成立于2003年9月8日,注册资本3,000万元,收购人持有该公司90%的股权,法定代表人王以路,经营范围包括：牛的饲养、销售；胚胎的生产、销售；乳品的生产、销售；饲草种植、加工等。截止2004年12月31日,公司总资产6,695.67万元,净资产5,933.59万元；2004年主营业务收入3,226.45万元,净利润2,958.11万元(以上数据未经审计)。
哈巴河金牛生物有限责任公司,成立于2000年9月17日,注册资本898万元,收购人持有该公司51%的股权,法定代表人冯立社,经营范围包括：乳及乳制品；动物转基因生物工程,动物胚胎移植生物工程；种畜养殖,种畜胚胎生产,胚胎移植及销售；畜产品加工(含动物制药),经济作物种植。截止2004年12月31日,公司总资产1,593.39万元,净资产1,501.49万元；2004年主营业务收入101.42万元,净利润33.28万元(以上数据未经审计)。
特克斯金牛草业有限责任公司,成立于2003年8月28日,注册资本600万元,收购人持有该公司51%的股权,法定代表人王以路,经营范围包括：牧草种植、加工、销售,草种生产、销售。截止2004年12月31日,公司总资产596.40万元,净资产596.33万元；2004年无主营业务收入,净利润0.1572万元(以上数据未经审计)。
奇台金牛草业有限责任公司,成立于2004年3月23日,注册资本1,000万元,收购人持有该公司80%的股权,法定代表人王以路,经营范围包括：农作物种植；加工及销售；饲草料的种植、加工及销售；畜禽、水产养殖、加工及销售；林木种植。截止2004年12月31日,公司总资产1,001.82万元,净资产917.37万元；2004年主营业务收入163.13万元,净利润-82.62万元(以上数据未经审计)。
3、收购人及其主要关联方股权结构图
三、收购人在最近五年之内受行政处罚的情况
收购人及其股东在最近5年内,均没有受过任何行政处罚、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
经核查,本次收购人聘请的律师事务所—新疆天阳律师事务所认为：根据政府及有关部门对金牛投资及其所属企业和冯立社先生的评定、评价情况,以及本所律师对金牛投资及其所属企业和冯立社先生诚信情况的核查,收购人金牛投资自成立以来,守法经营,未受到过行政处罚,诚信情况良好。
经核查,本次收购人聘请的财务顾问—新疆证券有限责任公司认为：金牛投资作为全国农业产业化重点龙头企业和新疆高新技术企业,在畜牧业养殖、胚胎移植、乳品加工、生物技术开发等方面具有较强的研发实力和经营实力, 在本地有一定市场优势。收购人所处行业前景广阔,有良好的拓展空间。该公司财务状况良好,其主要子公司经营正常,业务规模扩张较快,具有较强的赢利能力与收购实力,也具备实施重组计划所需的资产与实力,有能力履行友好集团第一大股东应尽的义务,作为新疆友好(集团)股份有限公司股权的受让方,具备相应的条件。
四、收购人董事、监事、高级管理人员情况
收购人董事会由5名董事组成,设董事长1人；监事会由3人组成。以下是董事、监事、高级管理人员的基本情况：
姓名 职务 身份证号 国籍 长期居住地 其它国家
地区居留权
冯立社 董事长 650103581107321 中国 乌鲁木齐市 无
王以路 董事兼总经理 654001561016331 中国 奎屯市 无
李存承 董事 650104640508071 中国 乌鲁木齐市 无
冯晖 董事 652402710604571 中国 乌鲁木齐市 无
刘隆基 董事 110101601014209 中国 北京市 无
任海军 监事会主席 650300680829001 中国 乌鲁木齐市 无
马万贵 监事 650105196205060011 中国 乌鲁木齐市 无
夏承凯 监事 650104460715079 中国 苏州市 无
马立军 常务副总经理 650102197208182618 中国 乌鲁木齐市 无
全源 财务总监 653129197611120014 中国 乌鲁木齐市 无
王镔 副总经理 650103590903131 中国 乌鲁木齐市 无
上述人员在最近5年内,均没有受过行政处罚、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人持有、控制其它上市公司发行在外的股份的简要情况
收购人及其股东没有持有、控制其它上市公司百分之五以上的发行在外的股份。
第三节 收购人持股情况
一、收购人持有、控制上市公司股份的情况
金牛投资在本次收购完成之前,无持有或控制友好集团股份的情况。
本次收购完成之后,金牛投资将持有友好集团66,378,485股股权,占友好集团总股本的21.31%,成为友好集团的第一大股东。金牛投资不能对友好集团的其它股份表决权的行使产生影响。
二、本次协议收购的基本情况
(一)股权转让协议书的主要内容
股权受让方：金牛投资
股权出让方：国资公司
签署时间：2004年 8月26日
协议名称：《股权转让协议书》
转让数量：66,378,485股
转让股权的比例：转让股权占友好集团总股本的21.31%
股权性质：金牛投资本次收购的股权性质为国家股,股权转让之后将变更为社会法人股。
转让价格：协议转让价格是根据友好集团2003年12 月31日经审计的每股净资产值2.44元的基础上,参考友好集团2004年6 月30日2.50元的每股净资产值,协议价为每股3.92元,转让总价款为26,000万元。
付款方式：转让价款全部以现金方式支付。受让方在股权转让协议书签署日,向出让方支付壹亿伍仟万元(￥15,000万元)；报经自治区人民政府有关部门批准之日起5日内支付伍仟万元(￥5,000万元),在转让股权报经国务院国资委批准之日起5日内,付清余款陆仟万元(￥6,000万元)。
协议生效条件：协议经双方盖章及法定代表人(或代理人)签字后生效。本次股权转让过户登记事宜,需经新疆维吾尔自治区国有资产管理中心、新疆维吾尔自治区人民政府、国务院国资委等分别审核同意后方能实施。
(二)本次股权转让附加特殊条件
协议双方在提交本报告书之日前,对本次股权转让事宜没有其它附加的特殊条件,不存在补充协议,协议双方就股权行使没有其它的安排。
(三)本次股份转让需报送批准的部门
本次股份转让须经国务院国资委、新疆维吾尔自治区人民政府、乌鲁木齐市人民政府批准,中国证监会审核无异议后方可履行。
(四)与本次股权转让有关的其他说明
1、本次股权转让事宜已经国务院国有资产监督管理委员会、新疆维吾尔自治区人民政府、乌鲁木齐市人民政府批准,中国证监会审核后无异议。
2、股权出让方国资公司现为友好集团第一大股东,转让完成后,国资公司不再持有友好集团的非流通股股权,但仍持有104,780股流通股。
三、收购人拟收购的友好集团股权权利的限制情况
金牛投资拟通过本次收购持有的友好集团股权,不存在股权被质押、冻结等任何权利限制或权利瑕疵的情况。
第四节 前六个月内买卖友好集团股份的情况
一、收购人及收购人的控股股东在本报告提交之日前6个月内,无买卖友好集团挂牌交易股份的行为。
二、收购人及收购人的控股股东各自的董事、监事、高级管理人员,除刘隆基、全源外,其它高管人员在提交报告之日前6个月内无买卖友好集团挂牌交易股份情况。
刘隆基于2004年5月13日买入友好集团5,000股,购买价格为5.14元,2004年5月16日买入友好集团6,000股,购买价格为5.03元,至本报告日仍全部持有上述流通股。
全源于2004年2月27日买入友好集团7,200股,购买价格区间为6.23-6.24元。至本报告日仍全部持有上述流通股。
三、收购人及收购人的控股股东各自的董事、监事、高级管理人员的直系亲属,除冯立社之妻任爱珍外,其它直系亲属在提交报告之日前6个月内无买卖友好集团挂牌交易股份情况。任爱珍于2004年4月27日买入友好集团4,000股,购买价格5.05元,于2004年8月18日卖出友好集团4,000股,卖出价格3.95元,报告日未持有友好集团股票。
四、经收购人律师对相关人员购买情况核查,认为上述人士买卖友好集团挂牌交易股票的行为,不构成内幕交易。
第五节 与友好集团之间的重大交易
收购人及其董事、监事、高级管理人员在报告日前24个月内,与友好集团之间发生的交易情况如下：
一、收购人与友好集团之间发生的交易情况
1、合作投资金牛股份
友好集团是收购人控股子公司新疆金牛生物股份有限公司的股东之一。金牛股份是2002年3月27日设立的一家股份公司,设立时友好集团投资456.75万元,占总股本的15%。2003年5月金牛股份增资中,友好集团增资1,043.25万元。截止2004年12月31日,友好集团总计向金牛股份投资1,500万元,占金牛股份总股本的7.5%。
2、合作进口奶牛项目
2002年9月10日,金牛股份与友好集团签订合作协议,双方各出资3,500万元,合计7,000万元,共同投资经营进口荷斯坦奶牛项目,协议规定：友好集团不参与合作项目的经营,按40%比例分享合作项目的经营利润,承担合作项目的经营亏损；金牛股份由于必须对合作项目全过程进行管理和经营,按60%比例分享合作项目的经营利润,承担合作项目的经营亏损。合作期限为一年。2003年协议到期后,友好集团获得金牛股份支付的本金3,500万元、收益630万元。双方于2003年11月20日又继续签订合作协议,投资与分成比例不变,合作期限为3年。
3、接受友好集团担保的银行承汇票和银行贷款
在报告日前24个月内,友好集团为金牛投资下属企业———金牛股份的银行贷款与银行承兑汇票提供了连带责任保证担保或股份质押担保,包括4笔金额合计8,200万元的银行贷款和5笔合计金额为15,000万元的银行承兑汇票,具体情况见下表。截至2004年12月31日,该等担保均因金牛股份偿还、或与债权人协议终止而解除。
除上述事项外,收购人没有与友好集团及友好集团的关联方进行其它资产交易,不存在其它合计金额高于3,000万元或高于友好集团最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况。
序号 债权银行 金额 借款期限 债务种类 担保状况
（万元）
1 交行乌市分行 3,000 2002.12.17-03.06.17 银行承兑汇票 债务人支付终止
2 交行乌市分行 3,000 2003.06.25-03.12.25 银行承兑汇票 债务人支付终止
3 交行乌市分行 3,000 2003.12.18-04.06.18 银行承兑汇票 债务人支付终止
4 乌市商行 3,000 2003.04.18-03.10.17 银行承兑汇票 债务人支付终止
北门支行
5 乌市商行 3,000 2003.05.27-03.11.27 银行承兑汇票 债务人支付终止
北门支行
6 交行乌市分行 1,000 2002.12.30-03.01.30 贷款债务人支付终止
7 交行乌市分行 1,000 2003.02.14-04.02.14 贷款债务人支付终止
8 乌市商行 3,200 2002.12.13-04.12.13 贷款 债务人支付终止
北门支行
9 乌市商行 3,000 2003.08.07-05.08.07 贷款 质押担保已解除
北门支行
二、收购人没有与友好集团的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易。
三、不存在对拟更换的友好集团董事、监事、高级管理人员进行补偿及其它任何类似安排。
四、没有对友好集团有重大影响的其它正在签署、谈判的合同、默契或安排。
第六节 资金来源
一、收购人所支付的资金总额、来源
1、本次股权转让总价款：根据《股权转让协议书》的约定,本次股权转让的价款总额为人民币26,000万元。
收购人将全部以自有现金支付上述股权转让款,不存在来源于银行借贷资金的情形。
根据2004年12月31日的金牛投资经审计的财务报告,金牛投资总资产为1,467,396,525.72元,净资产为660,999,784.66元,货币资金为176,269,437.37元。
2、收购人金牛投资声明：与本次收购有关的资金均来源于公司自有资金,无直接或间接来源于友好集团及其关联方的情形。
二、收购款项的交付方式
金牛投资与国资公司在股权转让协议书中约定,在股权转让协议书签署日,受让方向出让方支付壹亿伍仟万元(￥15,000万元)；报经自治区人民政府有关部门批准之日起5日内支付伍仟万元(￥5,000万元),在转让股权报经国务院国资委批准之日起5日内,付清余款陆仟万元(￥6,000万元)。截止本报告日,金牛投资已向国资公司支付壹亿伍仟万元(￥15,000万元)。
第七节 后续计划
一、本次收购的目的
充分发挥双方优势,稳妥推进友好集团管理体制改革,逐步调整友好集团的发展战略,整合优势资源,重构价值链,巩固并提升公司核心竞争力,推动友好集团的持续发展。
二、本次收购的后续计划
1、通过调整友好集团董事会、监事会、管理层成员和组织结构,健全法人治理结构,完善成本控制体系,落实经营责任制,改造友好集团原有业务组织体系、管理流程、营销方式、仓储管理模式等,整合业务系统,建立科学完整的管理绩效评价体系,形成有效的激励和约束机制,优化人才结构,实施经营管理再造工程,逐步推进管理体制变革。
2、明确战略定位,整合优势资源,逐步形成以商贸、公用事业、生物科技为核心,高科技为依托的高效产业发展模式。即确立以消费者为本位的营销理念,重视营销策略创新,调整业态结构,加快引入信息技术、物流技术、储存技术、防损技术、结算技术等零售业新技术,树立零售业知名品牌,稳定发展商贸主业；适应乌鲁木齐市强制实行城市集中供热、治理环境污染的政策环境,增加城市供热、热力设备销售和安装等业务投入,扩大供热服务区域,降低热力生产成本,加快服务收费回收速度,巩固发展城市公用事业；充分利用金牛投资在生物科技产业的规模、研发、流通、品牌等方面的优势,通过资产重组,使双方在生物科技领域的优势有效组合,重点发展良种奶牛、奶制品、良种胚胎销售和转基因生物制药的产业化,主攻生物性控和转基因生物制药两大技术,使友好集团的生物科技产业实现跳跃式发展,并成为未来产业发展的重点。
此外,收购人不准备对上市公司章程条款进行实质性修改,不存在与上市公司其他股东之间就上市公司其他股权、资产、负债或者业务存在任何合同或者安排的情况；亦没有继续收购上市公司股权的计划。截至本报告书签署日,收购人无其它对友好集团有重大影响的计划。收购完成后,金牛投资将在细致研究分析的基础上,根据友好集团的业务、资产情况,提出详细具体的重组安排,并严格遵守规范的决策程序,及时予以公告。
第八节 对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购完成后,收购人与友好集团之间将保持人员独立、资产完整、财务独立,友好集团将具有独立经营能力,在采购、生产、销售、知识产权等方面与收购人保持独立。收购人将善意履行作为友好集团第一大股东的义务,充分尊重友好集团独立经营、自主决策,促使经收购人提名的友好集团董事依法履行其应尽的诚信和勤勉责任。
本次收购完成后,对于可能与友好集团发生的关联交易,收购人将严格按照有关法律法规,中国证监会、上交所和友好集团章程的规定,遵循公平、公正、公开、合理的市场原则进行处理,不损害友好集团和其他股东的利益。
二、同业竞争及相关解决措施
金牛投资及其关联公司主要从事牛品种改良有关的新技术开发与应用、奶牛养殖、乳品加工,草业开发、菌肥生产、生物技术开发等,与友好集团的主营业务不相同。本次收购完成后,收购人与友好集团之间不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。
第九节 收购人的财务资料
一、审计意见
收购人2003年年度财务报表经天津五洲联合会计师事务所审计,2004年年度财务报表经新疆宝中有限责任会计师事务所审计,均为无保留意见审计报告；2003年度、2004年度审计报告认为：“上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》等的规定,在所有重大方面公允反映了金牛投资2003年12月31日、2004年12月31日的财务状况和2003年度、2004年度的经营成果和现金流量。”
二、2004年度财务报表主要附注
1、货币资金：2004年12月31日帐面余额176,269,437.37元,其中：现金55,311.00元,银行存款113,170,811.64元。
2、其他应收款：2004年12月31日帐面余额163,426,322.10元。
3、预付账款：2004年12月31日帐面余额81,052,633.04元,账龄均系一年以内。
4、固定资产：2004年12月31日固定资产总值560,473,725.81元,固定资产净值：541,732,785.07元。
5、在建工程：2004年12月31日帐面余额23,842,238.52元。
6、应交税金：2004年12月31日帐面余额8,841,224.89元。
7、其他应付款：2004年12月31日帐面余额154,848,263.16元。
8、长期借款：2004年12月31日帐面余额34,690,803.61元。
9、实收资本：2004年12月31日帐面余额60,268.00万股。
10、资本公积：2004年12月31日帐面余额20,892,199.14元。
三、金牛投资2003年度、2004年度会计报表
1、资产负债表
资 产 负 债 表
单位：元
资产 2004年12月31日 2003年12月31日
合并数 母公司数 合并数 母公司数
流动资产：
货币资金 176,269,437.37 92,156,989.04 166,283,356.99 160,313,493.10
短期投资 - - - -
应收票据 - - - -
应收股利 - - - -
应收利息 - - - -
应收帐款 75,895,109.32 - -
其他应收款 163,426,322.10 195,273,860.83 105,078,983.35 100,192,584.88
预付帐款 81,052,633.04 132,000.00 8,058,400.00 8,058,400.00
应收补贴款 - - - -
存货 193,112,942.72 45,711,085.61 461,143.43 143,103.43
待摊费用 5,517,517.07 170,001.50 132,297.06 132,297.06
一年内到期的长期债权投资 - - - -
其他流动资产 - - - -
流动资产合计 695,283,961.62 333,443,936.98 280,014,180.83 268,839,878.47
长期投资： - - - -
长期股权投资 187,739,673.60 367,209,590.24 - 29,829,521.78
长期债权投资 - - - -
长期投资合计 187,739,673.60 367,209,590.24 - 29,829,521.78
其中：合并价差 - - -
固定资产： - - - -
固定资产原价 560,473,725.81 66,883,303.17 27,426,015.22 4,698,884.47
减：累计折旧 18,740,940.74 1,155,324.26 128,224.62 56,924.47
固定资产净值 541,732,785.07 65,727,978.91 27,297,790.60 4,641,960.00
减：固定资产减值准备 - - - -
固定资产净额 541,732,785.07 65,727,978.91 27,297,790.60 4,641,960.00
工程物资 - - - -
在建工程 23,842,238.52 1,440,273.08 3,848,371.52 1,942,369.52
固定资产清理 98- - - -
固定资产合计 565,575,023.59 67,168,251.99 31,146,162.12 6,584,329.52
无形资产及其他资产： - - - -
无形资产 16,633,270.81 2,900,004.00- - -
长期待摊费用 1,221,706.01 182,000.00 2,950,000.00 2,950,000.00
其他长期资产 9942,890.09 - - - -
无形资产及其他资产合计 18,797,866.91 3,082,004.00 2,950,000.00 2,950,000.00
递延税项： - - - -
递延税款借项 - - - -
资产总计 1,467,396,525.72 770,903,783.21 314,110,342.95 308,203,729.77
流动负债：
短期借款 174,600,000.00 108,000,000.00- 17,000,000.00 17,000,000.00
应付票据 120,000,000.00 - 5,000,000.00 5,000,000.00
应付帐款 79,500,270.02 962,063.10 89,002.30 89,002.30
预收帐款 20,731,053.81 - - -
应付工资 2,104,046.78 - 6,000.00 -
应付福利费 982,276.97 167,302.96 41,400.11 32,417.70
应付股利 5,400,000.00 - - -
应交税金 8,841,224.89 36,079.35 7,094.00 6,894.00
其他应交款 38,008.39 2,780.00- - -
其他应付款 154,848,263.16 2,723,718.84 78,429,961.20 78,395,279.02
预提费用 2,490,414.95 - 8,007.64 8,007.64
预计负债 - - - -
一年内到期的长期负债 - - - -
其他流动负债 - - -
流动负债合计 569,535,558.97 111,891,944.25 100,581,465.25 100,531,600.66
长期负债： - - - -
长期借款 34,690,803.61 - - -
应付债券 - - - -
长期应付款 414,720.22 286,382.29- - -
专项应付款 200,000.00 - - -
其他长期负债 - - - -
长期负债合计 35,305,523.83 286,382.292- - -
递延税项： - - - -
递延税款贷项 - - -
负债合计 604,841,082.80 112,178,326.54 100,581,465.25 100,531,600.66
少数股东权益 201,555,658.26 - 5,906,106.16 -
股东权益： - - - -
股本 602,680,000.00 602,680,000.00 196,100,000.00 196,100,000.00
减：已归还投资 - - - -
股本净额 602,680,000.00 602,680,000.00 196,100,000.00 196,100,000.00
资本公积 20,892,199.14 19,588,385.47 19,429,885.47 19,429,885.47
盈余公积 1,806,311.601- - - -
其中：法定公益金 1,204,207.73- - - -
未分配利润 35,621,273.92 36,457,071.20 -7,907,113.93 -7,857,756.36
外币报表折算差额 - - - -
股东权益合计 660,999,784.66 658,725,456.67 207,622,771.54 207,672,129.11
负债和股东权益总计 1,467,396,525.72 770,903,783.21 314,110,342.95 308,203,729.77
2、利润及利润分配表
利 润 及 利 润 分 配 表
单位：元
项目 2004年度 2003年度
合并数 母公司数 合并数 母公司数
一、主营业务收入 245,220,837.02 3,240,000.003 118,010.00 -
减：主营业务成本 125,497,316.99 - 217,980.63 -
主营业务税金及附加 410,604.67 180,400.00 - -
二、主营业务利润 119,312,915.36 3,059,600.00 -99,970.63 -
加：其他业务利润 4,492,010.10 40,000.00 - -
减：营业费用 19,575,352.39 - 9,698.60 9,698.60
管理费用 29,088,050.21 5,736,373.76 7,850,328.87 7,630,129.95
财务费用 15,801,302.82 -132,011.08 -15,380.93 -13,750.41
三、营业利润 59,340,220.04 -2,504,762.68 -7,944,617.17 -7,626,078.14
加：投资收益 - 46,839,590.24 - -230,478.22
补贴收入 22,434,022.69 - - -
营业外收入 1,478,527.22 - 4,809.40 -
减：营业外支出 1,765,148.23 20,000.00 1,200.00 1,200.00
四、利润总额 81,487,621.72 44,314,827.56 -7,941,007.77 -7,857,756.36
减：所得税 9,701,367.77- - - -
少数股东损益 26,863,004.12 - -33,893.84 -
五、净利润 44,923,249.83 44,314,827.56 -7,907,113.93 -7,857,756.36
加：年初未分配利润 -7,907,113.93 -7,857,756.36 - -
其他转入 - - - -
六、可供分配的利润 37,016,135.90 36,457,071.20 -7,907,113.93 -7,857,756.36
减：提取法定盈余公积 929,907.99- - - -
提取法定公益金 464,953.99- - - -
提取职工奖励及福利基金 - - - -
提取储备基金 - - - -
提取企业发展基金 - - - -
利润归还投资 - - - -
七、可供投资者分配的利润 35,621,273.92 36,457,071.20 -7,907,113.93 -7,857,756.36
减：应付优先股股利 - - - -
提取任意盈余公积 - - - -
应付普通股股利 - - - -
转作股本的普通股股利 - - - -
八、未分配利润 35,621,273.92 36,457,071.20 -7,907,113.93 -7,857,756.36
3、现金流量表
2004年 度 现 金 流 量 表
单位：元
项目 合并数 母公司数
一.经营活动产生的现金流量
销售商品.提供劳务收到的现金 341,530,879.83 3,280,000.00
收到的税费返还
收到的其他与经营活动有关的现金 76,418,301.96
现金流入合计 417,949,181.79 3,280,000.00
购买商品、接受劳务支付的现金 229,881,595.53
支付给职工以及为职工支付的现金 19,902,952.54 1,703,521.60
支付的各项税费 6,183,805.31 366,050.85
支付的其他与经营活动有关的现金 123,663,402.60 192,684,409.33
现金流出小计 379,631,755.98 194,753,981.78
经营活动产生的现金流量净额 38,317,425.81 -191,473,981.78
二.投资活动产生的现金流量:
收回投资所收到的现金
取得投资收益所收到的现金
处置固定、无形和其他长期资产收回的现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金 1,902,872.22 1,118,696,82
现金流入小计 1,902,872.22 1,118,696,82
购建固定、无形和其他长期资产所支付的现金 383,233,312.21 1,772,922.26
投资所支付的现金 174,010,000.00 269,854,176.28
支付的其他与投资活动有关的现金
现金流出小计 557,242,312.21 271,627,098.54
投资活动产生的现金流动净额 -555,339,439.99 -270,508,401.72
三.筹资活动产生的现金流量:
吸收投资所收到的现金 363,810,000.00 303,810,000.00
借款所收到的现金 205,200,000.00 108,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金
现金流入小计 569,010,000.00 411,810,000.00
偿还债务所支付的现金 17,000,000.00 17,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 23,682,527.08 984,120.56
支付的其他与筹资活动有关的现金 1,319,378.36
现金流出小计 42,001,905.44 17,984,120.56
筹资活动产生的现金流量净额 527,008,094.61 393,825,879.44
四.汇率变动对现金的影响
五.现金及现金等价物净增加额 9,986,080.38 -68,156,504.06
第十节 其它重大事项
本公司无其他应披露的重大事项。
第十一节 备查文件
一、备查文件
1、金牛投资工商营业执照和税务登记证；
2、金牛投资的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；
3、金牛投资关于收购友好集团的股东会决议；
4、金牛投资2003年、2004年财务会计报告；金牛投资2003年、2004年审计报告；
5、金牛投资与国资公司签署的《股权转让协议书》；
6、金牛投资及其董事、监事、高级管理人员买卖上市公司股份的相关证明；
7、《新疆友好(集团)股份有限公司股东持股变动报告书》；
8、《新疆天阳律师事务所关于乌鲁木齐金牛投资有限公司受让乌鲁木齐国有资产经营公司持有的国有股权暨收购新疆友好(集团)股份有限公司国有股权的法律意见书》、《补充法律意见书之一》、《补充法律意见书之二》、《补充法律意见书之三》；
9、国务院国资委关于本次国有股权转让的批示；
10、新疆维吾尔自治区人民政府关于本次国有股权转让的批示；
11、乌鲁木齐市人民政府对本次股权转让的批示；
12、中国证监会《关于乌鲁木齐金牛投资有限公司收购新疆友好(集团)股份有限公司信息披露的意见》；
13、金牛投资与友好集团重大交易合同
(1)金牛股份与友好集团签署的《合作协议书》；
(2)金牛股份与友好集团担保合同及担保义务解除合同与凭证；
(3)金牛股份增资的股东会决议；
(4)金牛股份公司章程。
二、备置地点
1、友好集团证券部
通讯地址：乌鲁木齐市友好南路30号
联系电话：0991-4541008 4553700
传 真：0991-4815090
2、金牛投资董事会办公室
通讯地址：乌鲁木齐经济技术开发区中亚大道(10号小区)
联系电话：0991-3755222
传 真：0991-3757222
乌鲁木齐金牛投资有限公司
法人代表(授权代表)签字：
2005年2月28日
声 明
本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
乌鲁木齐金牛投资有限公司(盖章)
法人代表(授权代表)签字：
签署日期：2005年2月28日
声 明
本人以及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务,对收购报告书的内容进行核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对此承担相应的责任。
律师签字：
新疆天阳律师事务所(盖章)
签署日期：2005年2月28日
