每日必读本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负有连带责任。
根据《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《上市公司收购管理办法》及其它有关信息披露的规定,现本公司董事会就本公司法人股股东乌鲁木齐国有资产经营有限公司向乌鲁木齐金牛投资有限责任公司协议转让所持本公司66,378,485股国家股编制的董事会报告书的有关事宜公告如下：
承接本公司于2004年8月31日发布的《关于第一大股东股权转让的提示性公告》,在收到本公司控股股东乌鲁木齐国有资产经营有限公司关于股权转让的书面通知后,董事会对于此次股权转让对于本公司的影响进行了分析,并编制了《关于乌鲁木齐金牛投资有限公司收购事宜致全体股东的报告书》,本报告书已经2004年9月6日公司董事会召开的四届十一次会议审议通过。现将该报告书全文予以公告。
本公司董事会谨此提醒投资者,本次股权转让尚待获得新疆维吾尔自治区人民政府、国务院国有资产管理委员会批准,以及中国证券监督委员会对本次收购报告书的核准。本公司将根据本次股权转让的进展情况及时履行披露义务。
新疆友好(集团)股份有限公司
董 事 会
2004年9月6日
新疆友好(集团)股份有限公司董事会关于乌鲁木齐金牛投资有限公司收购事宜致全体股东的报告书
上市公司： 新疆友好（集团）股份有限公司
地址： 新疆乌鲁木齐市友好南路30 号
联系电话： 0991-4541008 0991-4553700
传真： 0991-4815090
邮编： 830000
收购人： 乌鲁木齐金牛投资有限公司
地址： 新疆乌鲁木齐经济技术开发区中亚大道（10 号）
联系电话： 0991-3755222
传真： 0991-3757222
报告签署日期： 二○○四年九月六日
新疆友好(集团)股份有限公司董事会声明
一、本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；
二、本公司全体董事已履行诚信义务,向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益,客观审慎做出的；
三、本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突。
第一节 释 义
本次收购报告书中,除非另有所指,下列词语具有以下含义：
金牛投资（或收购人） 指乌鲁木齐金牛投资有限公司
友好集团（或本公司） 指新疆友好（集团）股份有限公司
出让方指乌鲁木齐国有资产经营有限公司
元指人民币元
本次收购指乌鲁木齐金牛投资有限公司收购乌鲁木齐国有资产经营有限公司所持有66,378,485 股“友好集团”国家股的行为
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
1、公司名称：新疆友好(集团)股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：友好集团
股票代码：600778
2、公司注册地：乌鲁木齐市友好南路30号
主要办公地点：乌鲁木齐市友好南路30号
邮政编码：830000
法定代表人： 马雍全
公司联系电话：0991-4541008
传真：0991-4815090
3、公司主营业务范围为：综合性经营(国家法律法规规定不许经营的除外),对外贸易项目按新外经贸贸发字(1995)第47号文件规定的经营范围目录经营。装饰工程施工。
4、最近三年财务指标单位：万元
项目 2003年 2002年 2001年
总资产 230426.28 200068.70 191603.97
净资产 78043.79 77518.21 75439.29
主营业务收入 105152.17 109469.72 106883.42
净利润 1167.65 5192.03 3543.64
扣除非经常性损益后的加
权平均净资产收益率(%) 2.52% 6.38% 3.77%
资产负债率（%） 60.50 55.57 55.27
5、近三年年报刊登的报刊名称及时间
2003年年报于2004年4月24日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》；
2002年年报于2003年3月11日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》；
2001年年报于2002年4月8日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》。
6、公司在本次收购发生前,其资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比未发生重大变化。
二、公司股本情况
1、截止收购报告书摘要刊登之日,本公司总股本为311,491,352股,股本结构如下：
单位：万股
股份类型 收购前 增减 收购后
国家股 6,637.85 -6,637.85 0
尚未流通股份 境内法人股 2,739.82 6,637.85 9377.67
募集法人股 4,640.18 0 4,640.18
合计 14,017.85 0 14,017.85
已流通股份 人民币普通股 17,131.29 0 17,131.29
境内上市外资股 0 0 0
合计 17,131.29 0 17,131.29
股份总额 31,149.14 0 31,149.14
2、收购人持有、控制友好集团股份的详细名称、数量、比例
本次收购前,收购人不持有友好集团的股份。
3、友好集团前十名股东名单及其持股数量、比例
《新疆友好(集团)股份有限公司收购报告书摘要》公告之日,本公司前十名股东名单及其持股数量、比例如下表：
股东名称 持股数（股） 占总股本的比例%
乌鲁木齐国有资产经营有限公司 66,483,265 21.34
新疆建银设备租赁总公司 20,199,347 6.49
新疆天正实业总公司 10,516,500 3.38
新疆鸿鑫投资有限公司 10,147,500 3.26
乌鲁木齐市财政证券 8,203,560 2.63
乌鲁木齐市国债服务中心 3,984,435 1.28
乌鲁木齐市商业银行诚信支行 2,121,750 0.68
乌鲁木齐烟烨公司 2,011,050 0.65
新疆独山子石化总厂 1,845,000 0.59
新疆新发投资担保（集团）有限
公司 1,568,250 0.50
4、本公司不存在持有、控制收购人的股份情况。
5、本公司持有控制收购人为第一大股东的新疆金牛生物股份有限公司7.5%的股份。
三、本次股权收购情况介绍
本公司于2004年8月27日收到国家股股东国资公司的书面通知,国资公司2004年8月26日与金牛投资签订了《股权转让协议》。根据该协议,国资公司将其持有的本公司66,378,485股国家股(占总股本的21.31%)协议转让给金牛投资。
本次转让完成前,国资公司持有本公司311,491,352股权中的66,378,485股,占总股本的21.31%,为本公司第一大股东。本次转让完成后,金牛投资将持有本公司66,378,485股,占总股本的21.31%,成为本公司第一大股东。原第一大股东？？？国资公司不再持有本公司的非流通股(国家股),但仍持有104,780股流通股。
本次法人收购协议转让的履行,有待于获得新疆维吾尔自治区人民政府、国务院国有资产管理委员会的批准,以及中国证券监督委员会对本次收购报告书的核准。
第三节 利益冲突
一、本公司及其董事、监事、高级管理人员与金牛投资不存在关联关系。
二、本公司董事、监事、高级管理人员在收购报告书公告之日没有持有金牛投资的股份；上述人员及其亲属没有在金牛投资及其关联企业任职。
三、本公司董事、监事、高级管理人员没有存在与收购相关的利益冲突。金牛投资不存在对拟更换的本公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其它任何类似安排。
四、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购报告书摘要公告之日持有本公司股份及交易情况。
1、收购报告书摘要公告之日,本公司董事、监事、高级管理人员除公司副总经理谢军先生持有公司股票5300股(已锁定)外,其他人员未持有本公司股份；本公司董事、监事、高级管理人员除公司财务部部长兰建新先生将其任职前所持本公司股票3000股售出外,最近6个月内其他人员无交易行为发生。
2、公司董事、监事、高级管理人员直系亲属在收购报告书摘要公告之日本公司未知其是否持有本公司股份,也未知其最近6个月内有无交易行为。
五、本公司董事及其关联方不存在下列情形：
1、本公司的董事将本次股权转让而获得的利益,用以补偿其失去职位或者其它有关损失。
2、本公司的董事与其它任何人之间的合同或者安排,取决于本次股权转让结果。
3、本公司董事在金牛投资订立的重大合同中拥有重大个人利益。
4、本公司董事及其关联方与收购人及其董事、监事、高级管理人员之间有重要的合同、安排以及利益冲突。
第四节 董事会关于本次收购的意见
一、在本次股权转让前,本公司董事会已对金牛投资的资信情况、收购意图和后续计划进行了解,情况如下：
1、公司资信状况
金牛投资在最近五年之内,未受过任何行政处罚、刑事处罚,也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁,资信状况良好。
2、收购意图
据本公司董事会了解,金牛投资此次受让国资公司所持本公司21.31%的股权,主要是为了充分发挥金牛投资民营企业的优势,加大对上市公司的投入,实现与上市公司共同发展的目标。
3、后续计划
(1)本次收购完成后,收购人无意继续购买本公司的股份；
(2)本次收购完成后,收购人无意对本公司的主营业务进行改变或作重大调整；
(3)本次收购完成后,收购人无意对本公司的重大资产、负债进行处置或者采取其它类似的重大决策的计划；
(4)目前,收购人不会改变本公司现任董事会、监事会、高级管理人员的组成；
(5)目前,收购人未与其它股东就本公司董事、监事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契；
(6)本次收购完成后,收购人不会对本公司的组织结构作重大调整；
(7)收购人完成本次收购后,不会利用取得的控股地位,修改公司章程的实质性规定；
(8)本次收购完成后,收购人与其它股东之间不存在就本公司其它股份、资产、负债或者业务的任何合同或者安排事宜；
(9)在本次收购中,收购人未制订会对本公司产生重大影响的计划。
二、本公司控股股东(国资公司)及其它实际控制人不存在对本公司尚未清偿的负债,未解除本公司为其负债提供的担保,或者损害本公司利益的其它情形。
三、独立董事的意见
本公司独立董事在接到本次收购的通知后认为,本次收购符合《上市公司收购管理办法》之规定,本次协议转让属于乌鲁木齐国有资产经营有限公司和乌鲁木齐金牛投资有限公司之间的产权交易,双方的权益由双方各自维护。就本次股权转让的形式而言,未损害本公司其它股东、特别是中小股东的合法权益。
第五节 重大合同和交易事项
公司及其关联方在公司收购发生前24个月内,没有发生以下对本次收购产生重大影响的事件：
1、订立重大合同；
2、进行资产重组或者其它重大资产处置、投资等行为；
3、第三方拟对本公司的股份以要约或者其它方式进行收购,或本公司对其它公司的股份进行收购的情况；
4、正在进行的其它与上市公司收购有关的谈判。
第六节 其它
一、除上述规定要求披露的有关内容外,公司不存在以下尚需披露的信息：
1、为避免对董事会报告书内容产生误解必须披露的其它信息；
2、中国证监会或者证券交易所要求披露的其它信息。
二、董事会全体成员声明
董事会已履行诚信义务,采取审慎合理的措施,对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查；
董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
三、独立董事特别声明：
本人声明已履行了相关法规赋予的诚信义务,基于公司和全体股东的利益,向股东提出的意见是客观审慎的。
独立董事签章： 吴一丁
独立董事签章： 王宁
独立董事签章： 赵长茂
日期：2004 年9月6日
第七节 备查文件
一、备查文件
1、新疆友好(集团)股份有限公司《公司章程》
2、《新疆友好(集团)股份有限公司收购报告书(摘要)》
3、乌鲁木齐国有资产经营有限公司与乌鲁木齐金牛投资有限公司签订的《股权转让协议》。
二、备查文件查阅地点：公司证券投资部。
新疆友好(集团)股份有限公司
董 事 会
2004年9月6日
