每日必读上市公司名称: 新疆友好（集团）股份有限公司
股票上市地点: 上海证券交易所
股票简称: 友好集团
股票代码: 600778
收购人名称: 乌鲁木齐金牛投资有限公司
住所: 新疆乌鲁木齐经济技术开发区中亚大道
（10 号小区）
通讯地址: 新疆乌鲁木齐经济技术开发区中亚大道
（10 号小区）
联系电话: 0991-3755222
邮政编码: 830026
签署日期: 2004 年8 月26 日
收购人声明
一、收购人依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》 、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号？上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告。
二、依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露了收购人包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人所持有、控制的新疆友好(集团)股份有限公司的股份。
截止本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,上述收购人没有通过任何其它方式持有、控制新疆友好(集团)股份有限公司的股份。
三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。
四、根据现行法律法规的规定,本次收购涉及国家股股权转让,须经各级国有资产管理部门批准后方可进行。
五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或说明。
第一节 释 义
本收购报告书中,除非文中另有所指,下列词语具有以下含义：
金牛投资(收购人) 指乌鲁木齐金牛投资有限公司
友好集团(上市公司) 指新疆友好（集团）股份有限公司
国资公司(出让人) 指乌鲁木齐国有资产经营有限公司
金牛股份指新疆金牛生物股份有限公司
本次收购指金牛投资受让国资公司所持有的友好集团66,378,485 股股权的行为协议转让指本次收购中，收购人通过与出让人签订《股权转让协议书》的方式受让股权的行为
国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会指中国证券监督管理委员会
上交所指上海证券交易所
元指人民币元
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
(一)金牛投资
公司名称：乌鲁木齐金牛投资有限公司
注册地址：乌鲁木齐经济技术开发区中亚大道(10号小区)
注册资本：60,268万元
成立时间：2003年7月22日
营业执照注册号：6500002320732
企业类型：有限责任公司
经济性质：民营
经营范围：农牧业、畜牧业的投资。企业投资咨询。畜产品销售。房屋租赁。
经营期限：无期限
国税税务登记证号码：国税字650104751669354号
地税税务登记证号码：地税字650104751669354号
法定代表人：冯立社
股东名称：冯立社、冯晖、新疆新发投资担保(集团)有限公司、北京新农金牧科技开发有限公司
通讯方式：0991- 3755222
邮 编：830026
历史沿革：乌鲁木齐金牛投资有限公司成立于2003年7月22日,成立时注册资本为3,500万元,此后经过增资,到2004年6月30日,公司注册资本为60,268万元,法定代表人冯立社。金牛投资主要投资与经营领域包括牛品种改良有关的新技术开发与应用、奶牛养殖、乳品加工,草业开发、菌肥生产、生物技术开发等。2004年6月30日,公司经审计的总资产为1,247,422,789.58元,净资产为614,292,877.69元。
(二)金牛投资股权结构
1.金牛投资股权结构及股东简介
截至目前为止,金牛投资有4名股东,各股东持股情况如下：
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例（％） 1 冯立社 39,776.88 66.00 2 冯晖 14,277.77 23.70 3 北京新农金牧科技开发有限公司 3,813.35 6.30 4 新疆新发投资担保（集团）有限公司 2,400.00 4.00% 5 合计 60,268.00 100%
金牛投资4名股东中,冯立社、冯晖为自然人股东, 两人为堂兄弟关系。
主要股东简介：
(1)冯立社：男,1958年11月出生,汉族,工商管理研究生学历,高级经济师,住址：乌鲁木齐市阿勒泰路1号平192号,身份证号：650103581107321。现为金牛投资董事长。1982年-1994年,就职于新疆第一汽车厂,曾任该企业子女学校教师、勤工俭学办公室主任兼校办厂经销部经理；1994年-1996年,任沙湾县苇子沟煤矿矿长；1996年-2002年,任职乌鲁木齐昆仑生物有限公司董事长兼总经理；2002年-2004年6月,任金牛股份董事长；2003年7月至今任职金牛投资董事长。
冯立社除持有金牛投资股权外,另外在金牛股份有个人投资2,816.2万元,占金牛股份总股本的14.081%；在奇台金牛草业有限责任公司(金牛投资控股子公司)有个人投资100万元,占该公司总股本的10%。目前冯立社除担任金牛投资董事长职务外,另外担任哈巴河金牛生物有限公司(金牛投资控股子公司)董事长、额敏金牛生物有限公司(金牛股份控股子公司)董事长及中国种畜进出口公司总经理职务。
(2)冯晖：男,1971年6月出生,汉族,大学本科学历,住址：乌鲁木齐中亚大道79号临2696号,身份证号：652402710604571。1994年9月-1995年4月,在沙湾县苇子沟煤矿工作,任副矿长；1995年4月-1998年6月,在乌苏乌拉斯台、托斯台煤矿工作,任矿长；1998年6月-2001年9月,在玛纳斯园丰煤矿工作,任矿长；2001年9月至今,在呼图壁雀尔沟煤矿工作任销售部总经理。
冯晖除持有金牛投资股权外,不存在对其它企业的投资。
(3)新疆新发投资担保(集团)有限公司
名称：新疆新发投资担保(集团)有限公司
住所：乌鲁木齐市北京南路32号
法定代表人：贾多满
注册资本：9,258万元人民币
企业类型：有限责任公司
成立日期：2000年7月18日
股东包括：贾多满、李列锐、金牛投资,分别持有60.6%、13.5%、25.9%的股权。
经营范围：(个人消费、房地产按揭、银行贷款、高科技风险投资)的担保及信息咨询服务,对外投资引资服务(国家专项规定除外)。
(4)北京新农金牧科技开发有限公司
名 称：北京新农金牧科技开发有限公司
住 所：北京市朝阳区外交部南街8号京华豪园公寓B座7E
法定代表人：刘隆基
注册资本：11,112.5万元
企业类型：有限责任公司
成立日期：2003年5月17日
经营期限：2003年5月17日至2023年5月16日
股东包括：刘隆基、夏承凯,分别持有80%、20%的股权。
经营范围：科技产品的技术开发、技术转让、技术培训；信息咨询(不含中介服务)；销售土产品、装饰材料、建筑材料、百货、五金交电、金属材料。(未取得专项许可的项目除外)
2.金牛投资参控股公司情况
金牛投资共有控股子公司5家,参股公司2家,控股子公司基本情况如下：
新疆金牛生物股份有限公司,设立于2002年3月27日,注册资本为3,045万元,2003年4月、2004年6月分别进行了两次增资。截至2004年6月30日,公司注册资本20,000万元,股东总计14个,包括6个法人和8个自然人,持股5%以上的股东包括：乌鲁木齐金牛投资有限公司持股40.00%、冯立社持股14.081%、中国种畜进出口有限公司持股10%、新疆友好集团股份有限公司持股7.50%、新疆塔里木农业综合开发股份有限公司持股5.00%、新疆欣文媒体投资有限公司持股5.00%、上海绿真文化传播有限公司持股5.00%。目前公司法定代表人为李冬峰,经营范围包括：农牧业、畜牧业的投资。企业投资咨询。畜产品销售。房屋租赁。
沙湾金牛生物有限责任公司,成立于2003年9月8日,注册资本为3,000万元,法定代表人为王以路,经营范围包括：牛的饲养、销售；胚胎的生产、销售；乳品的生产、销售；饲草种植、加工等。截至2004年6月30日,收购人持有该公司90%的股权。
哈巴河金牛生物有限责任公司,成立于2000年9月17日,注册资本为898万元,法定代表人为冯立社,经营范围包括：乳及乳制品；动物转基因生物工程,动物胚胎移植生物工程；种畜养殖,种畜胚胎生产,胚胎移植及销售；畜产品加工(含动物制药),经济作物种植。截至2004年6月30日,收购人持有该公司51%的股权。
特克斯金牛草业有限责任公司,成立于2003年8月28日,注册资本为600万元,法定代表人为王以路,经营范围包括：牧草种植、加工、销售,草种生产、销售。截至2004年6月30日,收购人持有该公司51%的股权。
奇台金牛草业有限责任公司,成立于2004年3月23日,注册资本为1000万元,法定代表人为王以路,经营范围包括：农作物种植；加工及销售；饲草料的种植、加工及销售；畜禽、水产养殖、加工及销售；林木种植。截至2004年6月30日,收购人持有该公司80%的股权。
3.金牛投资及其主要关联方股权结构图
图一：金牛投资及其主要关联方股权结构图
(三)收购人在最近五年之内受行政处罚的情况
金牛投资及金牛投资股东在最近5年内,均没有受过任何行政处罚、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
(四)收购人董事、监事、高级管理人员情况
金牛投资董事会由5名董事组成,设董事长1人；监事会由3人组成。以下是董事、监事、高级管理人员的基本情况：
姓名 职务 身份证号 国籍 长期居住地 其它国家地
区居留权
冯立社 董事长 650103581107321 中国 乌鲁木齐市 无
冯晖 董事 652402710604571 中国 乌鲁木齐市 无
王以路 董事兼 654001561016331 中国 乌鲁木齐市 无
总经理
李存承 董事 650104640508071 中国 乌鲁木齐市 无
刘隆基 董事 110101601014209 中国 北京市 无
任海军 监事会 650300680829001 中国 乌鲁木齐市 无
主席
马万贵 监事 650105196205060011 中国 乌鲁木齐市 无
夏承凯 监事 650104460715079 中国 北京市 无
马立军 常务副 650102197208182618 中国 乌鲁木齐市 无
总经理
全源 财务 653129197611120014 中国 乌鲁木齐市 无
总监
王镔 副总 650103590903131 中国 乌鲁木齐市 无
经理
上述人员在最近5年内,均没有受过行政处罚、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
(五)收购人持有、控制其它上市公司发行在外的股份的简要情况
金牛投资及其股东没有持有、控制其它上市公司百分之五以上的发行在外的股份。
第三节 收购人持股情况
一、收购人持有、控制上市公司股份的情况
金牛投资在本次收购完成之前,无持有或控制上市公司股份的情况。
本次收购完成之后,金牛投资将持有友好集团66,378,485股股权,占友好集团总股本的21.31%,成为友好集团的第一大股东。金牛投资不能对友好集团的其它股份表决权的行使产生影响。
二、本次协议收购的基本情况
(一)股权转让协议的主要内容
股权受让方：金牛投资
股权出让方：国资公司
签署时间：2004年 8月26日
协议名称：《股权转让协议书》
转让数量：66,378,485股
转让股权的比例：转让股权占友好集团总股本的21.31%
股权性质：金牛投资本次收购的股权性质为国家股,股权转让之后将变更为社会法人股。
转让价格：协议转让价格是在友好集团2003年12 月31日经审计的每股净资产值2.44元的基础上,参考友好集团2004年6 月30日每股净资产值(2.50元),协议收购价为每股3.9169元。转让总价款为26,000万元,全部以现金方式支付。
付款方式：受让方在股权转让协议书签署日,向出让方支付壹亿伍仟万元(￥15,000万元)；报经自治区人民政府有关部门批准之日起5日内支付伍仟万元(￥5,000万元),在转让股权报经国务院国资委批准之日起5日内,付清余款陆仟万元(￥6,000万元)。
协议生效前提条件：本次股权转让须经新疆维吾尔自治区人民政府审核同意,并获得国务院国资委的批准,同时,受让方就本次股权转让向中国证监会报送的收购报告书未被提出异议。
(二)本次股权转让附加特殊条件
金牛投资在提交本报告书之日前,对本次股权转让事宜没有其附它加的特殊条件,不存在补充协议,协议双方就股权行使没有其它的安排。
(三)本次股权转让实施条件
本次股权转让需经新疆维吾尔自治区人民政府、国务院国资委批准,同时,中国证监会未对报送的收购报告书提出异议后方可执行。
(四)与本次股权转让有关的其他说明
1、本次股权转让事宜已经乌鲁木齐市人民政府批准。
2、股权出让方国资公司现为友好集团第一大股东,转让完成后,国资公司不再持有友好集团的非流通股股权,但仍持有104,780股流通股。
3、出让方及其实际控制人不存在对友好集团的未清偿负债、未解除的友好集团对其的担保,或者其他损害友好集团的情形。
三、收购人拟收购的友好集团股权权利的限制情况
金牛投资拟通过本次收购持有的友好集团股权,不存在股权被质押、冻结等任何权利限制或权利瑕疵的情况。
第四节 对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购完成后,收购人与友好集团之间将保持人员独立、资产完整、财务独立,友好集团将具有独立经营能力,在采购、生产、销售、知识产权等方面与收购人保持独立。收购人将善意履行作为友好集团第一大股东的义务,充分尊重友好集团独立经营、自主决策,促使经收购人提名的友好集团董事依法履行其应尽的诚信和勤勉责任。
本次收购完成后,对于可能与友好集团发生的关联交易,收购人将严格按照有关法律法规,中国证监会、上交所和友好集团公司章程的规定,遵循公平、公正、公开、合理的市场原则进行处理,不损害友好集团和其他股东的利益。
二、同业竞争及相关解决措施
金牛投资及其关联公司主要从事牛品种改良有关的新技术开发与应用、奶牛养殖、乳品加工,草业开发、菌肥生产、生物技术开发等,与友好集团的主营业务不相同。本次收购完成后,收购人与友好集团之间不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。
乌鲁木齐金牛投资有限公司
法人代表(授权代表)：冯立社
签署日期：2004年8月26日
