每日必读本公司从第一大股东乌鲁木齐国有资产经营有限公司(下称：国资公司)获悉,国资公司于2004年8月26日与乌鲁木齐金牛投资有限公司(下称：金牛投资)签定了国有股权转让协议,国资公司拟将所持的本公司21.31%的国家股(非流通股)计66,378,485股转让给金牛投资。上述股份转让行为已获得乌鲁木齐市人民政府的批准,尚需获得新疆维吾尔自治区人民政府和国务院国有资产管理委员会批准,并经中国证券监督管理委员会对金牛投资的收购报告书出具无异议函后,金牛投资将成为本公司第一大股东。
本公司董事会谨此提示投资者：本次股份转让行为尚待获得新疆维吾尔自治区人民政府、国务院国有资产管理委员会批准,及中国证券监督管理委员会对本次收购报告书出具的无异议函。本公司将根据本次股权转让的进展情况及时履行披露义务。
备查文件：国资公司与金牛投资签署的《股权转让协议书》
特此公告
新疆友好(集团)股份有限公司
2004年8月30日
新疆友好(集团)股份有限公司股东持股变动报告书
上市公司名称： 新疆友好（集团）股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 友好集团
股票代码： 600778
信息披露义务人： 乌鲁木齐国有资产经营有限公司
公司住所： 乌鲁木齐市新华南路57 号-9 栋
通讯地址： 乌鲁木齐市新华南路57 号-9 栋
联系电话： 0991-2892018
联系人： 李志君
股份变动性质： 减少
签署日期： 2004 年8 月26 日
信息披露义务人声明
1、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号--上市公司股东持股变动报告书》等相关法律法规编制。
2、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
3、依据《证券法》、《上市公司持股变动信息披露管理办法》、《上市公司股东持股变动报告书》等法律法规的规定,本持股变动报告书已全面披露了信息披露义务人及其控制人、一致行动人所持有、控制的新疆友好(集团)股份公司股份。
4、截至本持股变动报告书提交之日,除本持股变动报告书披露的持股外,上述信息披露义务人没有通过任何其它方式持有、控制新疆友好(集团)股份公司的股份。
5、本次股份减少系通过协议转让的方式进行,尚需中国证券监督管理委员会在法定异议期内未提出异议方能进行。
6、本次国有股权转让尚需取得国务院国有资产监督管理委员会的审核批准后方能实施。
第一节 释 义
本收购报告书中,除非文中另有所指,下列词语具有以下含义：
金牛投资(受让方) 指乌鲁木齐金牛投资有限公司
友好集团(上市公司) 指新疆友好（集团）股份有限公司
国资公司(出让方) 指乌鲁木齐国有资产经营有限公司
本次股权转让指乌鲁木齐国有资产经营有限公司通过协议转让方式，向乌鲁木齐金牛投资有限公司转让国有股权的行为
国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会
元指人民币元
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
本次信息披露义务人为国资公司,基本情况如下：
公司名称：乌鲁木齐国有资产经营有限公司
注册地址：乌鲁木齐市新华南路57号-9栋
注册资本：116,263.8万元
成立时间：1998年4月27日
法人代表：魏高成
营业执照注册号：6501001103102
企业类型：有限责任公司
经济性质：国有独资
经营范围：受乌鲁木齐市人民政府委托对经营性国有资产进行经营。
截至2003年12月31日,公司总资产为2,371,164,382.40元,其中长期投资1,000,355,652.02元,净资产为1,498,153,370.49元；2003年度实现主营业务收入419,344,243.89元,净利润46,890,639.22元。公司控参股企业有37家。
二、信息披露义务人董事基本情况
其它国家地
姓名 职务 身份证号 国籍 长期居住地 区居留权
魏高成 董事长 650103630912185 中国 乌鲁木齐市 无
李建中 副董事长 650103631001327 中国 乌鲁木齐市 无
张万春 董事 610113720413401 中国 乌鲁木齐市 无
杨有陆 独立董事 110108621114639 中国 乌鲁木齐市 无
姜锡明 独立董事 650104630830165 中国 乌鲁木齐市 无
三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司的股份情况
信息披露义务人除持有友好集团的股权外,另外持有2家上市公司股权,分别为(1)新疆城建股份有限公司,持有84,671,360股(非流通股),占总股本的52.74%,为第一大股东；(2)新疆天山毛纺织股份有限公司,持有30,777,048股(非流通股),占总股本的8.47%,为第三大股东。
第三节 信息披露义务人持股变动情况
一、信息披露义务人持股变动情况
国资公司是乌鲁木齐市国有资产监督管理委员会授权的国有资本运营机构(国有独资公司),持有友好集团66,483,265股,占友好集团总股本的21.34%,为友好集团的第一大股东。其中持有未流通股66,378,485股,占总股本的21.31%；流通股104,780股,占总股本的0.03%。
国资公司于2004年8月26日与金牛投资签订《股权转让协议书》,将持有的友好集团国有股66,378,485股转让给金牛投资,本次股权转让完成后,国资公司除持有友好集团104,780股流通股外,不再以任何其它形式持有友好集团的股权。
二、本次股权转让协议
受让方：乌鲁木齐金牛投资有限公司
出让方：乌鲁木齐国有资产经营有限公司
转让数量：66,378,485股
转让股权的比例：转让股权占友好集团总股本的21.31%
股权性质：本次股权转让的股权性质为国家股,股权转让之后将变更为社会法人股。
转让价格：协议转让价格是在友好集团2003年12 月31日经审计的每股净资产值2.44元的基础上,参考友好集团2004年6 月30日2.50元的每股净资产值,协议定价为每股3.92元,转让总价款为26,000万元。
付款方式：转让价款全部以现金方式支付。股权转让协议书签署日,金牛投资在向国资公司支付壹亿伍仟万元(￥15,000万元)；报经新疆维吾尔自治区人民政府有关部门批准之日起5日内向国资公司支付伍仟万元(￥5,000万元),报经国务院国资委批准之日起5日内,向国资公司付清余款陆仟万元(￥6,000万元)。
协议生效条件：协议经双方盖章及法定代表人(或代理人)签字后生效。本次股权转让过户登记事宜,需经新疆维吾尔自治区国有资产管理中心、新疆维吾尔自治区人民政府、国务院国资委等分别审核同意后方能实施。
协议签订时间：2004年8月26日。
三、信息披露义务人应披露的基本情况
1、本次股权转让实施后,国资公司除持有友好集团104,780股流通股外,不再以任何其它形式持有友好集团的股权。
2、本次股权转让实施后,友好集团的第一大股东将发生变更,友好集团控制权将转移至受让方。在本次转让控制权前,国资公司已对受让方的主体资格、资信情况、受让意图进行了合理调查和了解。经调查,金牛投资成立于2003年7月22日,法定代表人冯立社,营业执照注册号码为6500002320732号,国税税务登记证号码为国税字650104751669354号,经营范围为农牧业、畜牧业的投资,企业投资咨询,畜产品销售,房屋租赁。2004年6月30日经审计的总资产为1,247,422,789.58元,净资产为614,292,877.69元。
3、国资公司与本次股权转让受让人之间不存在关联关系,除本次股权转让中应收的股权转让款外不存在其它利益往来。
4、截至本报告签署日,国资公司不存在对友好集团有未清偿的负债,未有友好集团为国资公司的负债提供担保情形。
5、国资公司持有并拟转让的友好集团国有股权不存在任何权利限制,不存在股权被质押、冻结情形。
第四节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
在提交本报告前6个月,国资公司及公司高管人员无买卖友好集团流通股的行为。
第五节 其它重大事项
国资公司无其它应披露而未披露的重大事项。
第六节 备查文件
1、国资公司工商营业执照、组织机构代码证、税务登记证；
2、国资公司与金牛投资签署的《股权转让协议书
乌鲁木齐国有资产经营有限公司
2004年8月26日
信息披露义务人声明
本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
法人代表(授权代表)： 魏高成
乌鲁木齐国有资产经营有限公司
2004年8月26日
