天阳证股字[2004]第14号

    致：新疆友好(集团)股份有限公司

    天阳律师事务所(下称本所)接受新疆友好(集团)股份有限公司(下称公司)的委托,委派本所执业律师李大明律师出席公司二○○三年度股东大会,根据《中华人民共和国公司法》(下称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(下称《证券法》)、《上市公司股东大会规范意见(2000年修订)》(下称《股东大会规范意见》)和《新疆友好(集团)股份有限公司章程》(下称《公司章程》),按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对有关的文件和事实进行核查和验证,现出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    公司董事会于2004年4月23日在《中国证券报》、《上海证券报》刊登了《新疆友好(集团)股份有限公司第四届董事会第七次会议决议公告》,该公告载明了本次股东大会的会议时间、地点、会议议案、出席会议人员、参加会议办法及联系办法等有关事项。2004年4月27日,公司董事会在《中国证券报》、《上海证券报》刊登了《新疆友好(集团)股份有限公司更正公告》,更正了上述公告中的会议登记时间。本次股东大会于2004年5月27日上午10：00(北京时间)在新疆乌鲁木齐市友好南路30号六楼会议室如期召开。

    二、出席本次股东大会人员的资格

    出席本次股东大会的股东及股东代理人共计3人,代表股份96,982,512股,占公司总股本311,491,352股的31.13%,均为2004年5月18日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东。出席本次股东大会的公司董事、监事及公司高级管理人员均为公司现任人员。

    三、本次股东大会临时提案及提案股东的资格

    本次股东大会上,根据持有公司21.34%股份的股东乌鲁木齐国有资产经营有限公司的提案,将公司第四届董事会第七次会议审议通过的《关于支付2003年度深圳鹏城会计师事务所审计报酬的议案》提交本次股东大会审议。

    四、本次股东大会的表决程序

    本次股东大会以记名投票表决方式逐项表决了以下议案：

    1、《审议公司2003年度董事会工作报告》的议案；

    2、《审议公司2003年度监事会工作报告》的议案；

    3、《审议公司2003年度财务决算报告》的议案；

    4、《审议公司2003年度利润分配预案》的议案；

    5、《审议公司2003年年度报告正文及年度报告摘要》的议案；6、《关于续聘会计师事务所的议案》；7、《关于支付2003年度深圳鹏城会计师事务所审计报酬的议案》

    8、《审议关于为控股子公司银行承兑汇票提供担保的议案》

    9、《审议关于对新疆啤酒花股份有限公司担保计提预计负债及2003年度公司其他应收帐款计提坏帐准备的议案》；

    本次股东大会议案表决履行了监督程序,并当场公布表决结果：上述议案均逐项表决,由出席股东大会的股东所持有效表决权的二分之一以上表决通过。

    五、结论意见

    经本所律师核查与验证,公司2003年度股东大会的召集和召开程序、出席股东大会的人员资格、股东大会临时提案及提案股东资格、股东大会议案的表决程序,符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规范意见》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

    本法律意见书以本所经办律师逐页签字并最后一页加盖本所印章为有效文本。