新疆友好(集团)股份有限公司第三届董事会第十七次会议于2003年3月10日在集团公司六楼会议室召开,出席会议董事应到九名,实到八名,公司董事艾孜再木女士因出差请假,委托公司董事查平先生代为行使表决权,公司监事和部分高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长主持。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经会议审议通过如下议案：

    一、2002年度董事会工作报告；

    二、2002年度总经理工作报告；

    三、2002年度财务决算报告；

    四、2002年度年度报告及其摘要；

    五、2002年度利润分配预案；

    根据深圳鹏城会计师事务所出具的深鹏所股审字〖2003〗第16号审计报告,公司2002年度实现净利润为48,550,833.23元,提取法定盈余公积金4,842,661.76元,提取法定公益金2,421,330.88元,加上年度结转未分配利润5,979,754.17#元,实际可供股东分配利润为47,266,594.76元,公司拟以2002年末公司总股本31149.1352万股为基数,用可分配利润向全体股东每1股派送现金红利0.10元(含税),共计送出31,149,135.2元,剩余未分配利润16,117,459.56元结转下一年度分配,2002年度不进行资本公积金转增股本。

    六、《关于支付2002年度深圳鹏城会计师事务所审计报酬的决定》；

    本公司聘请深圳鹏城会计师事务所对公司2002年度财务报告进行审计,经双方协商确定审计费用为500,000.00元,其他费用(元)20,460.00元合计520,460.00元

    七、关于续聘会计师事务所的议案；

    公司决定续聘深圳鹏城会计师事务所担任公司审计工作。

    八、关于修改公司章程的议案；

    ⑴、第五条修改为：公司住所：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市友好南路30号,邮政编码830000。

    ⑵、删除章程第八章＂集团公司的功能及对集团成员的管理＂,第九章及其以后序号依次前移。

    九、关于推荐公司第四届董事会董事及独立董事候选人的议案(董事及独立董事候选人简历见附件一)；

    公司第四届董事会董事及独立董事候选人由九人组成,其中董事候选人为：马雍全、查平、魏高成、许建军、吴卫、王建平；独立董事候选人为：王宁、吴一丁、赵长茂。

    公司独立董事认为,上述董事候选人的任职资格和提名程序符合公司法和公司章程的规定。

    以上一、三、四、五、七、八、九项内容需提交公司2002年度股东大会审议。

    十、关于召开2002年度股东大会的议案。

    1、会议时间：2003年4月16日上午10.30分(北京时间)；

    2、、会议地点：乌鲁木齐市友好南路30号六楼会议室；

    3、会议内容：

    ⑴、审议公司2002年度董事会工作报告；

    ⑵、审议公司2002年度监事会工作报告；

    ⑶、审议公司2002年度财务决算报告；

    ⑷、审议公司2002年年度报告正文及年度报告摘要；

    ⑸、审议修改公司章程的议案；

    ⑹、关于续聘会计师事务所的议案；

    ⑺、关于选举公司第四届董事会董事及独立董事的议案；

    ⑻、关于选举公司第四届监事会监事的议案；

    4、出席会议人员

    ⑴、公司董事、监事及高级管理人员。

    ⑵、2003年4月8日交易结束后在中国证券登记结算有限公司有限公司上海分公司登记在册的本公司股东。

    5、参加会议办法：

    ⑴、凡符合参加会议条件的股东请于2003年4月15日持久股东帐户卡、个人身份证或单位授权委托书到乌鲁木齐市友好南路30号六楼公司证券部办理登记手续,异地股东可用信函或传真方式登记。

    ⑵、登记时间：2003年4月15日上午10：00点---14：00点,下午16：00点---19：00点。(北京时间)

    ⑶、其他事项：会议预期半天,食宿、交通费用自理。

    6、联系办法：

    ⑴、电话：0991-4553700、0991-4541008

    ⑵、传真：0991-4815090

    ⑶、邮编：830000

    ⑷、地址：乌鲁木齐市友好南路30号友好百盛购物中心六楼。

    ⑸、联系人：王建平、林强

    

新疆友好(集团)股份有限公司

    董事会

    2003年3月10日

    新疆友好(集团)股份有限公司第四届董事会董事候选人简历

    董事候选人：

    马雍全 男 53岁大专学历高级经济师曾任乌鲁木齐市百货公司人保干事、团支部书记、副经理、党支部书记；乌鲁木齐市五一商店经理；乌鲁木齐市天山百货大楼总经理；友好集团董事长、总经理；现任公司董事长、党委书记。

    查平 男 45岁本科学历高级经济师曾任乌鲁木齐市百货批发部人事科干部；乌鲁木齐市百货公司人事科干部、政治处副主任、主任党委副书记；乌鲁木齐市天山百货大楼党委书记、总经理；现任公司董事、总经理、党委委员。

    魏高成：男 40岁大学文化会计师。曾任乌鲁木齐市纺织品公司财务科副科长,乌鲁木齐市新宝大都会总经理,天山国际大酒店有限公司副总经理,乌鲁木齐市纺织品公司副总经理兼天山商场副总经理,现任乌鲁木齐国有资产经营有限公司董事长兼总经理、公司董事。

    许建军 男 39岁大学文化高级经济师。曾任新疆建银设备租赁总公司副总经理,现任新疆建银设备租赁总公司总经理、公司董事。

    吴卫 男 42岁大专文化。曾任新疆加气混凝土厂会计,新疆财政厅商贸处专管员,新疆天正实业总公司总经理助理、副总经理,北京月鹏商贸有限责任公司总经理等职务。现任新疆天正实业总公司经理、公司董事。

    王建平 男 37岁大专学历经济师曾任中国人民保险公司乌鲁木齐市天山区支公司股长、科长；公司证券投资部副主任、现任友好集团董事会秘书证券投资部部长

    独立董事候选人：

    王宁 女 45岁 大学文化,副研究员,曾任新疆社会科学院经济研究所研究实习员、助理研究员、室主任、副研究员、副所长、副研究员；乌鲁木齐县人民政府科技副县长,现任新疆社会科学院经济研究所副所长、公司独立董事。

    吴一丁 男 36岁 硕士研究生学历注册会计师经济学副教授,曾任新疆大学经管系讲师；新疆大学经济研究所副教授,现任新疆大学经济与管理学院副教授、公司独立董事。

    赵长茂 男 46岁 硕士学位教授博士生导师曾任中央党校政治经济学教研组教师；中央党校政治经济学教研部教研室副主任、主任；现任中央党校研究生院副院长。

     新疆友好(集团)股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人王宁,作为新疆友好(集团)股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与新疆友好(集团)股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括新疆友好(集团)股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：王宁

    2003年3月10日于乌鲁木齐

     新疆友好(集团)股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人赵长茂,作为新疆友好(集团)股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与新疆友好(集团)股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括新疆友好(集团)股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：赵长茂

    2003年3月10日于北京

     新疆友好(集团)股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人吴一丁,作为新疆友好(集团)股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与新疆友好(集团)股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括新疆友好(集团)股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：吴一丁

    2003年3月10日于乌鲁木齐

     新疆友好(集团)股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人新疆友好(集团)股份有限公司董事会现就提名王宁女士、吴一丁先生、赵长茂先生为新疆(友好)集团股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与新疆友好(集团)股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任新疆友好(集团)股份有限公司第三届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合新疆友好(集团)股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在新疆友好(集团)股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括新疆友好(集团)股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：新疆友好(集团)股份有限公司

    董事会

    2003年3月10日于乌鲁木齐

    附件二：

    新疆友好(集团)股份有限公司第四届监事会监事候选人简历

    闫新华女40岁大专学历会计师曾任乌鲁木齐市粮食局石化分局财务科副科长；乌鲁木齐市纺织品公司财务科及乌鲁木齐天山商场财务科副科长、审计科科长、总经理助理、财务总监；乌鲁木齐市国有资产经营有限公司副总会计师,现任乌鲁木齐科源创业投资有限公司财务总监。

    赵桦女48岁本科学历高级政工师曾任乌鲁木齐市石化贸易公司兼职团委书记；乌鲁木齐市市石化贸易公司政办副主任；乌鲁木齐市市红山商场人事科科长、总经理助理；乌鲁木齐市市红山商场党委副书记；乌鲁木齐市市友谊公司党委书记、；乌鲁木齐市市友好商场股份有限公司任党委副书记；乌鲁木齐市友好商场党委副书记、纪委书记,现任公司友好商场党委书记、门店店长、公司监事、党委委员

    王琳女41岁大专学历高级政工师曾任新疆沙湾县人大、司法局干事、见习律师；乌鲁木齐市新市区政府妇联任干事；乌鲁木齐市妇联宣传部副部长；乌鲁木齐市大十字商业大厦挂职任党委副书记、纪委书记；乌鲁木齐市百货集团任党委副书记兼监事会主席,现任公司天山百货大楼党委副书记、党委书记、公司党委委员。

    任国荣女38岁大学文化会计师。曾任新疆烟用材料公司财务部副主任,现任乌鲁木齐烟草分公司计财科副科长。

    卓青女46岁经济师研究生学历曾在新疆烧碱厂、新疆维吾尔自治区人民银行、新疆证券公司工作,现任新疆鸿鑫投资有限责任公司总经理。