本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    *本公司向本公司参股公司新疆友好百盛商业发展有限公司租赁即将建成的友好超市资产

    *租赁方为本公司参股公司新疆友好百盛商业发展有限公司,因此构成关联交易

    *本次关联交易未对本公司持续经营能力、损益及资产状况产生影响

    *本次关联交易已经公司第三届十六次董事会审议通过

    一、关联交易概述

    本公司于2002年12月13日召开的第三届十六次董事会审议通过了《关于向新疆友好百盛商业发展有限公司租赁公司资产的议案》,会议以通讯方式召开,公司董事为9人,除关联董事查平回避表决外,其余8名董事均参与表决,一致同意向本公司参股公司新疆友好百盛商业发展有限公司（以下简称“友好百盛”）租赁即将建成的友好超市资产,双方在乌鲁木齐市签署了有关《租赁合同》。

    租赁合同的主要内容：本公司同意将拥有产权的位于乌鲁木齐市友好南路30号（即友好超市）地下二层至地上四层营业层、地下二层至地上五层车库、地上五层不低于500平方米的办公区租赁给友好百盛使用；租赁期限20年,租金：2003年1月1日起至2003年12月31日止2150万元（人民币）、2004年1月1日起至2004年12月31日止2375万元（人民币）、第三个完整会计年度起至第十个完整会计年度每年租金为2500万元,第十已个完整会计年度至期满由双方协商确定；租金按季度交纳。

    因本公司持有友好百盛49%的股权,本次交易构成了公司的关联交易。

    本次关联交易已经公司第三届十六次董事会审议通过（非关联董事一致通过）

    本次关联交易是无需经过有关部门批准。

    二、关联方介绍

    新疆友好百盛商业发展有限公司成立于2002年11月11日,注册资本为2000万元；法人代表：查平；地址：乌鲁木齐市友好南路30号；为有限责任公司；本公司出资980万元,占注册资本49%,北京百盛轻工发展有限公司出资1020万元,占注册资本51%；经营范围为：百货的销售、物业管理。

    至本次关联交易止,公司与同一关联人或就同一交易标的的关联交易未达到公司净资产5%或3000万元以上。

    三、关联交易标的基本情况

    友好超市位于乌鲁木齐市友好南路30号,由本公司投资兴建,2000年配股方案计划投资7500万元（其中配股募集资金6000万元）,2001年3月26日召开的公司三届三次董事会决定扩大友好超市的投资规模,计划投资21264.23万元（含2000年度配股募集资金6000万元）,该议案经公司2000年度股东大会审议通过。友好超市总建筑面积为76271平方米,营业面积超过40000平方米,建成后将是乌鲁木齐市单体面积最大的商场,预计2002年底可基本建成并投入试营业。

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    1、关联交易的主要内容（见一关联交易概述）。

    2、定价政策：租金由双方根据公允的原则,按照交易标的的基本固定成本协商确定。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    进行本次关联交易,通过引进有实力、有经验的合作方共同经营友好超市,有利于回避独家经营所带来的市场风险,有利于在稳定公司现有经营业绩的基础上通过友好百盛的经营为公司带来较好的投资回报。

    六、独立董事的意见

    向新疆友好百盛商业发展有限公司租赁公司即将建成的友好超市资产,符合公司的发展规划和利益,该关联交易公平、合理,表决时非关联董事一致通过,表决程序符合相关规定,未损害公司及股东,特别是中、小股东的利益。

    七、备查文件目录

    1、董事会决议；

    2、经独立董事签字确认的独立董事意见；

    3、租赁合同。

    

新疆友好（集团）股份有限公司

    2002年12月13日