特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    重要内容提示：

    ●新疆友好（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）以承债方式并购乌鲁木齐市五金交电化工总公司,并购价款为“零”。

    ●本次并购不构成关联交易。

    ●本次并购有利于本公司商业主营业务的发展。

    一、交易概述

    1、本公司于2002年8月5日与乌鲁木齐商业贸易委员会、乌鲁木齐市五金交电化工总公司签定了《并购协议书》,本公司以承债方式并购乌鲁木齐市五金交电化工总公司,并购价款为“零”,本次并购不构成关联交易。

    2、本公司于2002年8月13日召开的第三届十四次董事会审议通过了本公司《并购乌鲁木齐市五金交电化工总公司实施方案》（详见www.sse.com.cn）,本次并购未超过股东大会对董事会的授权范围,无须召开股东大会。

    3、本公司独立董事王宁女士、吴一丁先生对本次并购发表的独立意见：

    并购乌鲁木齐市五金交电化工总公司有利于公司实施低成本扩张；有利于与被并购企业优势互补,形成新的利润增长点,有利于公司商业主营业务的发展和市场竞争能力的提高,交易定价符合有关规定,公平合理,没有损害公司及股东利益。

    二、交易各方当事人情况介绍

    乌鲁木齐商业贸易委员会是乌鲁木齐市人民政府综合管理全市商品流通和饮食业、服务业的职能部门,在本次并购过程中,代表乌鲁木齐市人民政府行使出资者职能,负责人：范玉兰。

    乌鲁木齐市五金交电化工总公司,成立于1956年,注册地址：乌鲁木齐市解放南路300号,法定代表人：谷刚,注册资金：1026万元人民币,国有企业,经营范围：五金、交电、化工（易燃、易爆、危险品除外）,家用电器。二、三类机电产品,现代办公用品,小型机械,炊事用品,燃气用品。制冷设备,锅炉配件,汽车配件,民用建材,陶瓷制品,百货,针纺织品,出租柜台,干鲜果品。

    三、交易标的基本情况

    北京中天华正会计师事务所（具有从事证券业务资格）对乌鲁木齐市五金交电化工总公司进行了资产评估（中天华正〖京〗评报字〖2002〗第017号,资产评估报告摘要附后）,截止评估基准日2002年3月31日,该公司所表现的市场价值如下：资产帐面总值5337.02万元,调整后帐面总值5337.02万元,评估价值7046.48万元,增值1709.46万元,增值率32.03%；负债帐面总值5986.93万元,调整后帐面总额5986.93万元,评估价值5986.93万元；净资产帐面值-649.91万元,调整后帐面值-649.91万元,评估价值1059.55万元,增值1709.46万元。

    根据新疆弛远天合有限责任会计师事务所（无从事证券业务资格）驰天会审字〖2002〗1-477号审计报告,截止2001年12月31日,乌鲁木齐市五金交电化工总公司总资产为：7748.16万元,净资产为：617.96万元,净利润为：-546.50万元,截止2002年3月31日,该公司总资产为：5337.03万元,净资产为：-649.91万元,净利润为：-173.26万元。

    四、交易合同的主要内容及定价情况

    1、本公司以承债方式对乌鲁木齐市五金交电化工总公司实施并购。

    2、,本公司一次性并购乌鲁木齐市五金交电化工总公司截止2002年3月31日财务会计帐面反映的全部资产和全部负债包括非经常性资产和或有负债。

    3、经乌鲁木齐市国资局确认的资产评估净资产10595405.01元,业已经新疆维吾尔自治区财政厅新财企〖2002〗154号文批复确认。

    4、根据《乌鲁木齐市国有企业改革试行办法》及相关文件的规定,从国有净资产中依次冲减（1）评估基准日后两个月亏损1006902.89元；（2）离退休职工医疗补助费2447680.13元；（3）离退休职工冬季取暖费728713.65元；（4）精减下放人员基本生活费31838.40元；（5）离退休职工遗孀基本生活费38592元；（6）因工负伤人员旧伤复发补助费21300元；（7）职工安置费6290377.94元,至此国有净资产为零。

    5、本次并购实行“零”价款并购,本公司不向乌鲁木齐商业贸易委员会支付并购价款。

    五、涉及收购、出售资产的其他安排

    1、并购完成后,本公司负责安置乌鲁木齐市五金交电化工总公司在册固定职工303人,合同职工27人,代管该公司全部退休人员。并承担政策规定的各项费用。

    2、该公司土地资产原为划拨土地,现已按商业用地评估并计入评估报告所列示的该公司总资产。

    3、本次并购不涉及同业竞争,不构成关联交易。

    六、收购、出售资产的目的和对公司的影响

    并购乌鲁木齐市五金交电化工总公司,有利于本公司充分利用该公司原有的商业网点优势、土地资源优势,调整自身的商业布局,提高商业主营业务在本地区的竞争能力,达到优势互补,共同发展的目的。

    七、备查文件目录

    1.董事会决议及经董事签字的会议记录；

    2.经签字确认的独立董事意见；

    3.并购协议书；

    4.北京中天华正会计师事务所出具的资产评估报告书；

    5.新疆弛远天合有限责任会计师事务所出具的审计报告；

    6.政府有关批文。

    

新疆友好（集团）股份有限公司董事会

    2002年8月13日