中国证券监督管理委员会：

    经贵会证监公司字〖2000〗204号文核准， 西南证券有限责任公司作为主承销 商（以下简称″西南证券″或″我公司″）于2001年1月3日至2001年1月16 日期间 承销了新疆友好（集团）股份有限公司（以下简称″发行人″或″友好集团″） 2000年度配股。本次配股发行人共发行5,485.185万股A股。

    友好集团2001年年度报告已于2002年4月10 日在《中国证券报》和《上海证券 报》上公布。

    根据中国证券监督管理委员会证监发〖2001〗48号文《关于发布〈证券公司从 事股票发行主承销业务有关问题的指导意见〉的通知》要求，西南证券于 2002年4 月10日至4月20日对发行人进行了回访，并实施了必要的现场查看、调阅书面资料、 咨询企业相关人士等程序。

    在″友好集团″董事会保证提供的有关材料真实、准确、完整的前提下，我公 司现将回访情况报告如下：

    一、发行人募集资金使用情况

    本次配股经中国证监会乌鲁木齐证券监管特派员办事处乌证监办函［2000］22 号文初审同意，于2000年12月8日获中国证券监督管理委员会证监公司字［2000 ］ 204号文核准，以1999年末发行人总股本25,663.95万股为基数，每10配售3股， 配 股价5.5元/股，其中：发行人国家股股东乌鲁木齐国有资产经营有限公司以现金认 购应配股份1,531.811万股，社会公众股股东本次应配3,094.065万股，转配股股东 本次应配859.309万股，配股完成后发行人总股本增至31,149.135万股。 本次配股 共募集资金301,685,175.00元，扣除发行费用11,287,282.39元后， 实际募集资金 290,397,892.61元已全部到位，深圳同人会计师事务所出具了深同证验字［2001］ 第003号验资报告确认。

    1、发行人2000年配股说明书披露的募集资金投向

    （1）发行人拟出资2亿元用于收购乌鲁木齐万嘉热力有限公司83.19 ％股权， 预计该公司每年总利润2500万元，投资收益率10.4％；

    （2）发行人拟投资6,000万元用于建设友好大型综合超市，预计该项目财务内 部收益率10％，投资回收期6年；

    （3）发行人拟投资1,140万元用于参股新疆威仕达生物工程股份有限公司，预 计该项目3年内投资收益率分别为24％、48％、66％，投资回收期2.5年；

    （4）募集资金如有剩余用于补充发行人流动资金， 资金不足由发行人自筹解 决。

    2、发行人募集资金实际使用情况

    发行人为募集资金设立了一个专用帐户，专款专用，由专人管理。截止2001年 12月31日，发行人已投入全部募集资金29,039.79万元，占实际募集资金总额的100 ％，发行人的募集资金使用和项目建设的具体情况见下表：

                                   单位：万元

    序号      投资项目          总投资额    承诺募集     募集资金  

                                            资金投入     实际投入

    1    收购乌鲁木齐万嘉热力   20,000.00   20,000.00    20,000.00 

         有限公司83.19％的股权

    2    新建大型超市           21,264.23    6,000.00     6,000.00 

    3    参股新疆威仕达生物      1,140.00    1,140.00     1,140.00 

         工程股份有限公司

    4    补充流动资金            1,899.79    1,899.79     1,899.79 

          合计                   44304.02    29039.79     29039.79 


    序号      投资项目              差异数  实际收益

    1    收购乌鲁木齐万嘉热力       0.00   1,072.97

         有限公司83.19％的股权

    2    新建大型超市               0.00    －

    3    参股新疆威仕达生物         0.00       0.00

         工程股份有限公司

    4    补充流动资金               0.00     －

          合计                      0.00   1,072.97

    （1）发行人出资2亿元用于收购乌鲁木齐万嘉热力有限公司83.19 ％的股权， 根据发行人与其第一大股东2000年3月24日签定的股份转让合同及2000年5月11日和 2001年2月6日签定的股份转让补充合同，发行人于2001年3月16日完成了该项投资， 并完成了相关产权手续的变更。2001年该公司实现利润总额1,867.53万元，实现净 利润1,289.79万元，发行人获得投资收益1,072.97万元；

    （2）发行人利用6,000万元募集资金投资建设友好大型综合超市，截止到2001 年12月31日，该项目已投入6,960.42万元，其中募集资金投入6, 000 万元， 预计 2002年10月该项目可建成开业；

    （3）发行人投资1,140万元用于参股新疆威仕达生物工程股份有限公司，占该 公司总股本的19％。因该公司筹备期间发行人配股方案尚未实施，发行人用自筹资 金先行投入，募集资金到位后，发行人按照2000年配股说明书的披露调整为募集资 金投入。因发行人只占该公司19％的股权，对该公司投资采用成本法核算，由于该 公司未进行利润分配，发行人2001年度未获得投资收益。

    （4）按照2000年配股说明书的披露，发行人剩余的1,899.79 万元募集资金已 用于补充发行人的流动资金。

    3、发行人募集资金项目效益实现情况

    （1）发行人收购乌鲁木齐万嘉热力有限公司83.19％股权，预计该公司每年总 利润2,500万元，实际完成1,867.53万元，主要原因是自2000年下半年开始， 煤炭 价格持续上涨，使发行人的供热成本增加。

    （2）发行人建设友好大型综合超市，预计该项目财务内部收益率10％， 因项 目尚未完工，未产生收益。

    （3）发行人投资1,140万元用于参股新疆威仕达生物工程股份有限公司，该公 司于2000年12月设立，2001年承担科研项目13项，其中国家863项目2项，自然科学 基金1项，共取得成果3项，其中自治区科技进步一等奖一项。由于该公司通过兼并 现有企业实现其高科技项目产业化的目标在2001年未能实现，2001年该公司实际实 现的效益与2000配股说明书的披露存在较大的差异。

    二、发行人资金管理情况

    1、资金的存放：发行人为募集资金设立了一个专用账户，专用账户开户行为： 中国工商银行友好路分理处，账号为：1322510616。募集资金使用完毕后该募集资 金专用帐户已于2001年12月3日进行了清理。

    2、发行人制定了《资金管理制度》，对发行人的资金进行统一管理。 发行人 另外制定了《内部牵制制度》和《内部财会稽核制度》等相关制度，加强公司的资 金管理，使公司的募集资金得到了安全有效的控制。

    3、内部规定了明确的资金使用审批程序：

    根据发行人规定的资金使用审批权限，资金的支用必须符合资金支付程序，每 一笔支付必须先由经办人提出申请，然后依据权限依次经项目负责人、项目会计、 财务部部长和主管财务的副总经理批准方可进行。

    4、发行人的委托理财情况

    发行人2000年度配股完成至本次回访期间，共有1.4 亿元资金用于委托理财。 2000年9月22日发行人与中国人保信托投资公司乌鲁木齐营业部签订国债理财协议， 委托理财金额为5000万元，期限为2000年9月22日至2001年9月21日；2001年3月 21 日发行人与新疆金新信托投资股份有限公司签订国债理财协议， 委托理财金额为 5000万元，期限为2001年3月21日至2002年3月20日。以上理财协议均按照发行人股 东大会对发行人董事会的投资授权，由发行人董事以会签方式批准，符合发行人公 司的决策程序。发行人控股子公司上海申友生物技术有限责任公司根据该公司决策 程序，批准与新疆金新信托投资股份有限公司签订国债理财协议，委托理财金额为 4000万元，期限为2001年2月27日至2001年11月26日， 上述用于委托理财的资金均 已如期收回。

    5、发行人声明不存在被大股东占用资金的情形， 我公司未发现发行人存在被 大股东占用资金的情形。

    三、发行人盈利预测实现情况

    发行人在本次配股中没有做盈利预测。发行人2001年实现的净利润3308.39 万 元比2000年的净利润2924.59万元增加了13.12％，不存在发行完成后经济效益出现 滑坡情况。

    四、发行人业务发展目标实现情况

    1、发行人落实《配股说明书》中投资项目目标实现情况：

    发行人已按照《配股说明书》中披露的投资项目进行了建设投资。

    发行人利用2000年度配股的机遇，确立了多元化发展方向，充分发挥自身资金、 管理、技术、品牌等优势，实现低成本、高效益扩张；同时实现资源转化战略，立 足主业发展，大力调整发行人的主业结构。

    在商业经营方面，发行人利用2000年度配股募集资金及自筹资金正在兴建一西 北地区规模最大的综合超市，保持发行人当前在新疆商业企业中的龙头地位；其次 对发行人现有的几家大商场优化商品结构，调整和改善经营格局，实行错位经营， 差别化管理；再次发行人正在建设物流中心，实行购销分离，降低商品进货费用和 经营成本。

    在城市基础建设方面，发行人此前已参股新疆城建股份有限公司，涉足基础建 设行业，此次利用2000年度配股募集资金，收购了乌鲁木齐万嘉热力有限公司 83 .19％的股权，占据了乌鲁木齐市集中供暖面积40％的市场份额， 进入了城市基础 建设行业。

    在生物工程方面，发行人利用1998年度配股募集资金与南方基因研究中心合作 投资组建上海申友生物技术有限公司；利用2000年度配股募集资金参股新疆威仕达 生物工程股份有限公司，该公司所拥有的生物工程项目以微生物方向为主；另外发 行人自筹资金参股新疆金牛生物股份有限公司，该公司的主营业务为种畜胚胎移植。 从而发行人在生物工程方面形成了″基因＋微生物＋胚胎移植″的投资格局。

    综上所述，发行人按照2000年《配股说明书》的披露，已基本上实现了即定的 业务发展目标，在调整主业结构的同时，培育了新的利润增长点，形成了″商业＋ 基础建设＋生物工程″的经营格局，成为一家多元化经营、跨行业、跨地区的大型 企业。

    2、发行人主营业务的范围及其经营状况：

    发行人主营业务范围为：综合性经营（国家法律法规规定不许经营的除外）； 对外贸易项目按新外经贸贸发定（1995）第47号文件规定的经营范围目录经营；装 饰工程施工。发行人2001年度实现主营业务收入106,883.42万元，比2000年度增长 8.74％；实现净利润3,308.39万元，比2000年度增长13.12％。

    五、发行人股票二级市场走势

    发行人2000年配股价格5.50元，从2001年2月20日配售流通股上市流通到 2002 年4月20日回访日期间内，发行人股票最高收盘价格为14.49元/股（2001年4月17日） ，最低收盘价格为5.71元/股（2002年1月22日），从未出现过市场价格跌破配股价 格的情况，发行人股票价格的整体走势与上证指数走势呈较强的正相关，说明我公 司与发行人协商确定的配股价格较为合理，基本上反映了该公司股票的内在价值， 配售股票适销性良好。

    六、西南证券有限责任公司内部控制执行情况

    西南证券作为友好集团2000年配股之主承销商，在股票承销期间做好了内部防 火墙工作，建立了较为完善的内部控制制度，投资银行部与研究部门、经纪业务部 门、自营部门在办公地点、人员、信息等方面做到充分隔离，在配股发行期间内保 守内部信息，除向证券监管机关报送配股申报材料外，没有任何对外信息披露。严 格遵守《中华人民共和国证券法》以及相关法律法规的规定。不存在内幕交易和操 纵股价现象。

    七、有关承诺履行情况

    1、 本次配股发行人的国有股股东－乌鲁木齐市国有资产管理局持有发行人国 家股5,106.04万股，占总股本19.896％，承诺以现金足额认购应配股份1,531. 811 万股；新疆建银房地产开发总公司持有发行人法人股1,810.9347万股，转配股184 .5万股，占发行人总股份的7.78％，该公司书面承诺放弃本次应配法人股股份、足 额认购转配股应配股份；其他发起人股股东均承诺放弃本次配股权等承诺均已实现。

    除上述承诺外，发行人、主承销商及其他中介机构在本次配股中除保证所披露 的信息真实、准确、完整，没有做其他重要承诺。

    西南证券在本次配股承销中没有给发行人提供″过桥贷款″和融资担保等财务 资助行为。

    八、其他需要说明的问题

    无其他异常或重大需要说明的问题。

    九、西南证券内核小组对回访情况总体评价

    西南证券有限责任公司内核小组对友好集团本次配股的回访报告给予了认真的 核查和验证，认为本回访报告客观公正地说明了友好集团在本次配股发行完成后的 生产经营、募集资金运用、业务目标实现、二级市场价格走势、有关承诺的履行等 情况。

    

西南证券有限责任公司

    二OO二年四月二十日