新疆友好（集团）股份有限公司第三届董事会第九次会议于2002年4月7日在集 团公司七楼会议室召开,出席会议董事应到八名,实到七名, 公司董事张自强先生因 出差请假,授权公司董事长马雍全先生代为行使表决权,公司监事和部分高级管理人 员列席了会议。会议由公司董事长主持。符合《公司法》和《公司章程》的有关规 定。经会议审议通过如下议案：

    一、2001年度董事会工作报告；

    二、2001年度总经理工作报告；

    三、2001年度财务决算报告；

    四、2001年度年度报告及其摘要；

    五、2001年度利润分配预案；

    根据深圳鹏城会计师事务所出具的深鹏所股审字〖2002〗第35号审计报告, 公 司2001年度实现净利润为33,083,931.35元,提取法定盈余公积金4,385,746. 32元, 提取法定公益金2,192,873.16元,加上年度结转未分配利润3,006,472.95元,实际可 供股东分配利润为29,511,784.82元,公司拟以2001年末公司总股本31149.1352万股 为基数,用可分配利润向全体股东每10股派送现金红利0.80元（含税）,共计送出24, 919,308.16元,剩余未分配利润4,592,476.66元结转下一年度分配,2001年度不进行 资本公积金转增股本。

    六、2002年利润分配政策

    ⑴公司拟在2002年会计年度结束后分配利润一次。

    ⑵分配方式主要以派发现金红利为主。

    ⑶红利分配不低于公司可供分配利润的50%。

    ⑷具体分配办法根据公司2002年度利润实际完成情况确定。

    ⑸2002年不进行资本公积金转增股本。

    七、《关于支付2001年度深圳鹏城会计师事务所审计报酬的决定》；

    本公司聘请深圳鹏城会计师事务所对公司2001年度财务报告进行审计, 经双方 协商确定审计费用为45万元,包括差旅费,不包括食宿等费用。

    八、关于修改公司章程的议案（全文附后）；

    九、股东大会议事规则（全文附后）；

    十、董事会议事规则（全文附后）；

    十一、总经理工作细则；

    十二、信息披露管理制度；

    十三、独立董事制度；

    以上十一、十二、十三的具体内容参见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

    十四、更换董事及聘请独立董事的议案；

    1、同意董事张自强先生辞去公司董事职务,提请公司2001年度股东大会批准。

    2、提名王宁女士、吴一丁先生为公司独立董事候选人。 独立董事候选人须报 请中国证监会审核通过后,方可作为本公司独立董事后选人提请公司2001 年度股东 大会选举。（后附独立董事提名人声明、独立董事候选人声明、独立董事候选人简 历）。

    十五、董事、监事津贴标准的议案；

    根据《公司章程》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关 规定,公司董事会提出按以下办法给予公司董事、监事津贴：

    1、给予每位独立董事每年人民币三万元（含税）的津贴。 独立董事参加本公 司会议的车旅费、聘请中介机构的费用由公司承担。

    2、 给予每位不在公司任职的非独立董事每年人民币壹万元（含税）的津贴； 给予每位在公司任职的非独立董事每年人民币三千元（含税）的津贴。

    3、给予每位不在公司任职的监事每年人民币八千元（含税）的津贴； 给予每 位在公司任职的监事每年人民币二千元（含税）的津贴。

    该议案需提交公司股东大会讨论通过。

    十六、关于公司高级管理人员2001年度薪酬的议案；

    根据公司第三届董事会第三次会议审议通过的《经营者年薪制试行办法》, 公 司董事、监事、高级管理人员年度薪酬总额为120.40万元, 金额最高的前三名董事 的报酬总额为42.87万元,金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为39.89万元； 年度报酬总额在13万元-16万元之间的4人、11万元-12万元之间的4人、8万元-9 万 元之间1人,5万元以下1人.

    十七、重新修订的《关于计提公司应收款项等八项资产减值准备内部控制制度》 的议案；

    以上一、三、四、五、八、九、十、十四、十五、十六项内容需提交公司2001 年度股东大会审议。

    十八、关于召开2001年度股东大会的议案。

    1、会议时间：2001年5月10日上午10.30分（北京时间）；

    2、、会议地点：乌鲁木齐市友好北路14号友好大酒店七楼会议室；

    3、会议内容：

    ⑴、审议公司2001年度董事会工作报告；

    ⑵、审议公司2001年度监事会工作报告；

    ⑶、审议公司2001年度财务决算报告；

    ⑷、审议公司2001年年度报告正文及年度报告摘要；

    ⑸、审议公司2001年度利润分配预案；

    ⑹、审议修改公司章程的议案；

    ⑺、股东大会议事规则；

    ⑻、董事会议事规则；

    ⑼、更换董事及聘请独立董事的议案；

    ⑽、董事、监事津贴标准的议案；

    ⑾、关于更换会计师事务所的议案。

    4、出席会议人员

    ⑴、公司董事、监事及高级管理人员。

    ⑵、2002年4月29 日交易结束后在中国证券登记结算有限公司有限公司上海分 公司登记在册的本公司股东。

    5、参加会议办法：

    ⑴、凡符合参加会议条件的股东请于2002年5月9日持久股东帐户卡、个人身份 证或单位授权委托书到友好大酒店七楼公司证券部办理登记手续, 异地股东可用信 函或传真方式登记。

    ⑵、登记时间：2002年5月9日上午10：00点---14：00点,下午16：00点---19： 00点。（北京时间）

    ⑶、其他事项：会议预期半天,食宿、交通费用自理。

    6、联系办法：

    ⑴、电话：0991-4841698、0991-4836888转88020

    ⑵、传真：0991-4815090

    ⑶、邮编：830000

    ⑷、地址：乌鲁木齐市友好北路14号,友好大酒店七楼。

    ⑸、联系人：王建平、金子楠

    

新疆友好（集团）股份有限公司董事会

    2002年4月7日

     新疆友好（集团）股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人新疆友好（集团）股份有限公司董事会现就提名王宁女士、吴一丁先生 为新疆（友好）集团股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明, 被 提名人与新疆友好（集团）股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关 系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件）, 被提名人已书面同意出任新疆 友好（集团）股份有限公司第三届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声 明书）,提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合新疆友好（集团）股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求 的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、 主要社会关系均不在新疆友好（集团）股份有限 公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1% 的股 东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5% 以上 的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、 技 术咨询等服务的人员。

    四、包括新疆友好（集团）股份有限公司在内, 被提名人兼任独立董事的上市 公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本 提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：新疆友好（集团）股份有限公司董事会

    2002年4月7日于乌鲁木齐

     新疆友好（集团）股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人王宁, 作为新疆友好（集团）股份有限公司第三届董事会独立董事候选 人, 现公开声明本人与新疆友好（集团）股份有限公司之间在本人担任该公司独立 董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的 股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等 服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括新疆友好（集团）股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司 数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚 假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 中国证监会可依 据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间, 将遵守 中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作 出独立判断,不受公司主要股东、 实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或 个人的影响。

    

声明人：王宁

    2002年4月7日于乌鲁木齐

     新疆友好（集团）股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人吴一丁, 作为新疆友好（集团）股份有限公司第三届董事会独立董事候 选人, 现公开声明本人与新疆友好（集团）股份有限公司之间在本人担任该公司独 立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的 股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等 服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括新疆友好（集团）股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司 数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚 假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 中国证监会可依 据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间, 将遵守 中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作 出独立判断,不受公司主要股东、 实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或 个人的影响。

    

声明人：吴一丁

    2002年4月7日于乌鲁木齐

     新疆友好（集团）股份有限公司独立董事候选人简历

    王宁女士简历：

    王宁,女,1957年11月出生,汉族、户口所在地：乌鲁木齐市,大学文化程度, 副 研究员,现任新疆社会科学院经济研究所副所长。

    主要经历：

    1975.10-1978.03 新疆乌苏县甘河子公社 知青

    1978.04-1982.01 新疆农业大学经贸学院 学生

    1982.03-1987.08 新疆社会科学院经济研究 研究实习员

    1987.08-1994.05 新疆社会科学院经济研究 助理研究员

    1994.06-1996.11 新疆社会科学院经济研究 室主任、副研究员

    1996.12-1997.07 新疆社会科学院经济研究 副所长、副研究员

    1997.08-2000.12 乌鲁木齐县人民政府 科技副县长

    2001.01-至今 新疆社会科学院经济研究 副所长

    吴一丁先生简历：

    吴一丁,男,1967年4月出生, 户口所在地：乌鲁木齐市,硕士研究生学历, 注册 会计师,经济学副教授,现任新疆大学经济与管理学院副教授.

    主要经历：

    1984.09-1988.07 新疆财经学院 学生

    1988.07-1998.07 新疆大学经管系 讲师

    1992.09-1994.12 西北大学 学生

    1998.07-2001.05 新疆大学经济研究所 副教授

    2001.05-至今 新疆大学经济与管理学院 副教授