第一章 总 则

    第一条 为保证监事会依法行使公司章程和股东大会授予的职权, 维护全体股 东的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》（以下简称＂公司法＂）、 和《新 疆友好（集团）股份有限公司章程》（以下简称＂公司章程＂）以及国家的相关法 律法规和规范性文件之规定,制定本规则。

    第二条 监事会向全体股东负责,对公司财务以及公司董事、 经理和其他高级 管理人员履行职责的合法合规性进行监督,维护公司及股东的合法权益。

    第二章 监事会的组成

    第三条 公司设监事会。监事会由七名监事组成,设监事会主席一名,经全体监 事的过半数产生和罢免。监事会主席不能履行职权时, 由监事会主席指定一名监事 代行其职权。

    第四条 公司监事会由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监 事不得少于监事人数的1/3。

    第五条 监事每届任期3年。股东担任的监事由股东大会选举或更换,职工担任 的监事由公司职工民主产生或更换,监事可连选连任。

    第六条 监事会的人员和结构应确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理 和其他高级管理人员及公司财务的监督和检查。

    第三章 监事的任职条件

    第七条 《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定未市场 禁入者,并且禁入尚未解除的,不得担任公司监事。董事、经理和其他高级管理人员 不得兼任监事。

    第八条 监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。

    第九条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大 会或职工代表大会应当予以撤换。

    第十条 监事可以在任期届满以前提出辞职, 《公司章程》有关董事辞职的规 定,适用于监事。

    第十一条 监事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定, 履行诚信和 勤勉的义务。

    第三章 监事会的职权

    第十二条 监事会行使下列职权：

    （1）检查公司的财务；

    （2）对董事、经理和其他高级管理人员执行职务时违反法律、 法规或者章程 的行为进行监督；

    （3）当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以 纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；

    （4）提议召开临时股东大会；

    （5）列席董事会会议；

    （6）向股东大会提出独立董事人选；

    （7）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

    第十三条 监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果是对董事、经理 和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。

    第十四条 监事会可要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部及外部审 计人员出席监事会会议,回答所关注的问题。

    第十五条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、 会计师事务所等 专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。

    第四章 监事会主席的职权

    第十六条 监事会主席的职权：

    （1） 召集和主持监事会会议,并检查监事会决议的执行情况；

    （2） 代表监事会向股东大会报告工作；

    （3） 列席董事会；

    第五章 监事会会议

    第十七条 监事会每年至少召开四次会议。会议通知应当在会议召开十日以前 书面送达全体监事。

    第十八条 有下列情形的,监事会主席应在三个工作日内召集临时监事会会议： 监事会主席认为必要时或三分之一以上（含三分之一）监事联名提议时。

    第十九条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限, 事由及议题,发出通知的日期。

    第二十条 监事会会议由监事会主席召集和主持,监事会主席不能出席会议时, 可指定一名监事召集会议。监事会会议应由全体监事三分之二以上出席方可举行。 监事因故不能出席,可书面委托其他监事代为出席。委托书须载明授权范围。 经书 面委托,视作出席。

    第二十一条 监事会会议因故不能如期召开,应公告说明原因。

    第二十二条 监事会的表决方式：举手或书面表决方式。每名监事有一票表决 权。监事会作出决议事项必须由全体监事过半数通过方可表决同意。监事应对监事 会决议承担相应责任。

    第二十三条 监事会决议涉及董事及高级管理人员个人名义和利益时, 监事应 于决议前进行全面的调查了解。投赞同票的监事应对该决议承担相应的民事责任。 监事无正当理由不出席会议又不委托的,亦应承担相应的民事责任。

    第二十四条 监事会会议应有记录, 出席会议的监事和记录人应当在会议记录 上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会 会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。监事会会议记录保存期限为永久性。

    第二十五条 监事应当在监事会决议上签字并对监事会的决议承担责任。当董 事会决议违反法律、法规或者章程而监事会没有及时制止和纠正, 致使公司遭受损 失的,参与决议的监事对公司负赔偿责任。 但经证明在表决时曾表明异议并记载会 议记录的,该监事可以免除责任。

    第二十六条 监事会形成的会议决议, 应根据中国证监会和《上海证券交易所 股票上市规则》有关信息披露的规定, 由公司董事会秘书或公司证券事务代表负责 及时、准确和完整的在公司制定信息披露报刊上进行披露。

    第六章 附 则

    第二十七条 本规则如有与《中华人民共和国公司法》和《新疆友好（集团） 股份有限公司章程》及国家其他法律法规和规范性文件不同之处, 应按上述法律、 法规执行 。

    第二十八条 公司监事会负责对本规则进行解释。

    第二十九条 本规则经本届监事会过半数以上同意生效。

    

新疆友好（集团）股份有限公司监事会

    2002年4月7日