第一章 总 则

    第一条 为适应现代企业制度的要求, 保障公司总经理生产经营管理工作的合 法化、科学化和制度化, 确保公司总经理正确行使《公司章程》和董事会授予的职 权,根据《中华人民共和国公司法》（以下简称＂公司法＂）、 和《新疆友好（集 团）股份有限公司章程》（以下简称＂公司章程＂）以及国家的相关法律法规和规 范性文件之规定,制定本细则。

    第二条 公司总经理对董事会负责。在《公司法》、《公司章程》和董事会赋 予的职权范围内开展工作。

    第二章 总经理的任职条件

    第三条 总经理的任职资格：

    （一） 具有较丰富的经济理论知识、实践经验和较强的经营管理能力；

    （二）具有调动员工积极性、知人善用、协调各种内外关系和统揽全局的能力；

    （三）有一定年限的企业管理或经济工作经历,精通主业经营、熟悉多种行业, 掌握国家有关政策、法律、法规；

    （四）诚信勤勉、廉洁奉公,能够忠诚地履行职责。

    第四条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 董事可受聘兼任总经理、 副总经理或者其他高级管理人员,但聘任总经理、 副总经理或者其他高级管理人员 职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。

    第五条 《公司法》第57条、第58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场 禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司总经理。

    第六条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。

    第三章 总经理的职权

    第七条 总经理对董事会负责,行使下列职权：

    （一）主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作；

    （二）组织实施董事会决议,公司年度计划和投资方案；

    （三）拟订公司内部管理机构设置方案；

    （四）拟订公司的基本管理制度；

    （五）制订公司的具体规章；

    （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

    （七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

    （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘；

    （九）提议召开董事会临时会议；

    （十）公司章程或董事会授予的其他职权。

    第八条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。

    第九条 总经理在董事会授权范围内,享有资金审批、资产购置和处置、 对外 投资和签订重要合同的权利。具体权限按照公司董事会的有关决议执行。

    第十条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产及劳动保护、劳动保险、 解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时, 应当事先听取工会和职代 会的意见。

    第四章 总经理办公会议

    第十一条 公司总经理办公会议每月至少召开一次,由公司董事长、 总经理、 副总经理、公司其他高级管理人员、公司各部门负责人、分公司经理及各控股子公 司经理参加。

    第十二条 有下列情形之一的,总经理应在三个工作日内召集总经理办公会议：

    1、总经理认为必要时；

    2、副总经理或公司财务负责人提议时；

    3、公司董事提议时。

    第十三条 总经理办公会议应于会议召开二个工作日前以书面、传真或电话方 式通知全体与会人员。参加会议人员应准时出席会议,因故无法出席的人员,应当提 前请假。

    第十四条 总经理办公会议应由专人负责会议记录,记录内容应当完整,会议记 录作为公司档案永久保存。

    第五章 报告制度

    第十五条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求, 向董事会或者监事会报 告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该 报告的真实性。报告方式可以是口头或书面方式。

    第十六条 公司董事会或者监事会认为必要时, 总经理应当在接到董事会或者 监事会有关通知后三个工作日内,按要求就通知内容做出口头或书面报告。

    第六章 其 他

    第十七条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定, 履行诚信 和勤勉的义务。

    第十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序 和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

    第十九条 公司总经理违反法律、法规、公司章程和本细则的规定, 致使公司 遭受损失的,公司将追究其法律责任。

    第七章 附 则

    第二十条 本细则如有与《中华人民共和国公司法》和《公司章程》及国家其 他法律法规和规范性文件不同之处,应按上述法律、法规执行 。

    第二十一条 公司董事会负责对本细则进行解释。

    第二十一条 本细则经本届董事会过半数以上同意生效。

    

新疆友好（集团）股份有限公司董事会

    2002年4月7日