第一条：为进一步完善公司的法人治理结构,促进公司规范运作,更好地维护公 司及广大股东的利益,依照法律、法规、中国证监会的有关规定以及公司章程,结合 公司实际情况,特制定独立董事制度。

    第二条：独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务, 并与公司及其主 要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

    第三条：独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照 相关法律法规、有关规定及公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益, 尤 其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责, 不受公司主 要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董 事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力有效地履行 独立董事的职责。

    第四条：公司根据规定,设立3名独立董事,其中至少包括一名会计专业人士。

    独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形, 由此 造成公司独立董事达不到规定的人数时,公司应按规定补足独立董事人数。

    第五条：独立董事及拟担任独立董事的人士应当按要求参加中国证监会及其授 权机构所组织的培训。

    第六条：独立董事不得由下列人员担任：

    （一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、 主要社会关系（直 系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

    （二） 直接或间接持有公司已发行股份1% 以上或者是公司前十名股东中的自 然人股东及其直系亲属；

    （三） 在直接或间接持有公司已发行股份5% 以上的股东单位或者在公司前五 名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    （四） 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

    （五） 为公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

    （六） 公司章程规定的其他人员；

    （七） 中国证监会认定的其他人员。

    第七条：担任独立董事应当符合下列基本条件：

    （一） 根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    （二） 具有法律、法规及有关规定要求的独立性；

    （三） 具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

    （四） 具有五年以上法律、 经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验；

    （五） 公司章程规定的其他条件。

    第八条：公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股 东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。

    独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被 提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等基本情况, 并对其担任独 立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影 响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前, 公司 董事会按照规定公布上述内容。

    在选举独立董事的股东大会召开前, 公司应将所有被提名人的有关材料同时报 送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。 董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。

    中国证监会在15个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对中国 证监会持有异议的被提名人,可作为公司董事的候选人,但不作为独立董事候选人。

    在召开股东大会选举独立董事时, 公司董事会应对独立董事候选人是否被中国 证监会提出异议的情况进行说明。

    第九条：独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任, 但是连任时间不得超过六年。

    第十条：独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予 以撤换。

    除出现上述情况及法律、法规和章程规定的不得担任董事的情形外, 独立董事 任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。 被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。

    第十一条：独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告, 对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意 的情况进行说明。

    如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于规定的最低要求 时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

    第十二条：为了充分发挥独立董事的作用, 独立董事除应当具有公司法和其他 相关法律、法规赋予董事的职权外,公司还赋予独立董事以下特别职权：

    1. 重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近 经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后,提交董事会讨论。 独立董 事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据；

    2. 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    3. 向董事会提请召开临时股东大会；

    4. 提议召开董事会；

    5. 独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    6. 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

    如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。

    独立董事应当在本公司董事会下设战略、薪酬、审计、提名等委员会成员中占 有二分之一以上的比例。

    第十三条：独立董事除履行上述职责外, 还应当对以下事项向董事会或股东大 会发表独立意见：

    1. 提名、任免董事；

    2. 聘任或解聘高级管理人员；

    3. 公司董事、高级管理人员的薪酬；

    4. 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来, 以及公司是否采 取有效措施回收欠款；

    5. 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    6. 公司章程规定的其他事项。

    独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由； 反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

    如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董 事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。

    第十四条：为了保证独立董事有效行使职权, 公司应为独立董事提供必要的条 件：

    1. 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。 凡须经董事会决策 的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事 认为资料不充分的,可以要求补充。当2名或2 名以上独立董事认为资料不充分或论 证不明确时,可联名向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应 予以采纳。

    公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存5年。

    2. 公司应提供独立董事履行职责所必须的工作条件。 公司董事会秘书应积极 为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。 独立董事发表的独立意 见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。

    3. 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒, 不得干预其独立行使职权。

    4. 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

    5. 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制定预案,股东大会审 议通过后。在公司年报中进行披露。

    除上述津贴外, 独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员 取得额外的、未予披露的其他利益。

    6. 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责 可能引致的风险。

    第十五条：任期尚未结束的独立董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当 承担赔偿责任。

    第十六条：本制度未尽事宜,按有关法律、法规、规章和公司章程规定执行。

    第十七条：本制度由公司董事会负责解释。

    第十八条：本制度自公司股东大会审议通过后开始实施。

    

新疆友好（集团）股份有限公司董事会

    2002年4月7日