第一章 总 则

    第一条 为规范公司董事会的决策行为,保障董事会的决策合法化、 科学化和 制度化,确保董事会正确行使《公司章程》和股东大会授予的职权,根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称＂公司法＂）、和《新疆友好（集团）股份有限公司章 程》（以下简称＂公司章程＂）以及国家的相关法律法规和规范性文件之规定, 制 定本规则。

    第二条 董事会对股东大会负责。在《公司法》、《公司章程》和股东大会赋 予的职权范围内行使决策权。

    第二章 董事会组成

    第三条 公司董事会由九名董事组成,其中设独立董事三名,设董事长一名, 副 董事长一名。

    独立董事的任职条件、独立性的要求以及提名、选举、更换的程序、独立董事 的职权、工作条件、取得经济补偿等内容按照中国证券监督管理委员会及证券交易 所制订的关于在上市公司建立独立董事制度的相关规定和本公司独立董事制度严格 执行。

    第四条 董事会下设四个专业委员会,即战略决策、审计、提名、 薪酬与考核 委员。

    战略决策委员会的职责是：对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；对 《公司章程》规定须经公司董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议； 对《公司章程》规定须经公司董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究 并提出建议；对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；对以上事项进 行检查；董事会授权的其他事宜。

    审计委员会的职责是：提议聘请或更换外部审计机构；监督公司的内部审计制 度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露； 审查公司内控制度；对重大关联交易进行审计；董事会授权的其他事宜。

    提名委员会的职能是：根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会 的规模和构成向董事会提出建议；研究董事、经理人员的选择标准和程序, 并向董 事会提出建议；对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；董 事会授权的其他事宜。

    薪酬与考核委员会的职能是：根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、 职责、重要性以及其他企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；薪酬计划或 方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系, 奖励和惩罚的主要方 案和制度等；审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其 进行暖度绩效考评；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；董事会授权的其他事 宜。

    第三章 董事会的职权

    第五条 董事会的职权：

    1、负责召集股东大会,并向大会报告工作；

    2、执行股东大会的决议；

    3、决定公司的经营计划和投资方案；

    4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

    5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    6、制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

    7、拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

    8、在股东大会闭会期间,有权决定在公司最近一次经审计的净资产15% 以内（ 含15%）的对外投资项目。

    9、其他重要合同比照第五条第8项的规定办理。

    10、决定公司内部管理机构的设置；

    11、聘任解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名, 聘任或者解聘公司副 经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；

    12、制订公司的基本管理制度；

    13、制订公司章程的修改方案；

    14、管理公司信息披露事项；

    15、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

    16、听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

    17、拟定公司的期股、期权激励方案；

    18、向股东大会提出独立董事人选；

    19、法律、法规或公司章程规定, 以及股东大会授予的和经法定程序通过的公 司制度授予董事会行使的其他职权。

    第四章 董事长的职权

    第六条 董事长和副董事长由公司董事担任, 以全体董事的过半数选举产生和 罢免。

    第七条 董事长行使下列职权：

    （1）主持股东大会的召集、主持董事会会议；

    （2）监促、检查董事会决议的执行；

    （3）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

    （4）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

    （5） 行使法定代表人的职权；

    （6）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律 规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告；

    （7）在董事会闭会期间,行使3500万元以内（含3500万元）对外投资项目的决 策权。

    （8）其他重要合同比照第七条第（7）项的规定办理。

    （9）行使第七条第（7）、（8）项权力后,应当在最近一次公司董事会上向全 体董事通报有关决策的具体内容.

    （10）董事会授予的其他职权。

    3、董事长不能履行职权时,董事长应当指定副董事长代行其职权。

    第五章 董事会会议

    第八条 董事会每年至少召开四次次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前 书面通知全体董事。

    第九条 有下列情形之一的,董事长应在三个工作日内召集临时董事会会议：

    （1）董事长认为必要时；

    （2）三分之一以上董事或二分之一以上独立董事联名提议时；

    （3）监事会提议时；

    （4）经理提议时。

    第十条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下, 可以用传真方式 进行并作出决议,并由参会董事签字。

    第十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面或通讯方式, 通知 时限为：会议召开前三天。

    如有上述第九条中的第（2）、（3）、（4）规定的情形,董事长不能履行职责 时,应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议； 董事长无故不 履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可由副董事长或者二分之一以上的董 事共同推举一名董事负责召集会议。

    第十二条 董事会会议通知包括以下内容：

    （1）会议日期和地点；

    （2）会议期限；

    （3）事由及议题；

    （4）发出通知的日期。

    （5）会议资料,包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展 的信息和数据。

    第十三条 当二名（含二名）以上独立董事认为会议所提供的资料不充分或论 证不明确时,可以联名以形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项, 董事会应予采纳。

    第十四条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享 有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。

    第十五条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委 托其他董事代为出席。

    委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限, 并由委托人签名 或盖章。

    代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会 议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。

    第十六条 董事会决议表决方式为：举手或书面表决。每名董事有一票表决权。

    第十七条 董事会形成的会议决议, 应根据中国证监会和《上海证券交易所股 票上市规则》有关信息披露的规定, 由公司董事会秘书或公司证券事务代表负责及 时、准确和完整的在公司制定信息披露报刊上进行披露。

    第十八条 对本规则第五条所列事项,凡未经董事会决议通过而实施的,实施结 果损害了股东利益或造成损失的,由行为人负全部法律责任。

    第十九条 列席公司董事会的监事和高级管理人员对董事会讨论的事项, 可以 充分发表自己的意见和建议,供董事决策时参考,但无表决权。

    第二十条 公司董事兼任董事会秘书的,如其某一行为需由董事、 董事会秘书 分别作出的,该人员不得以双重身份作出。

    第二十一条 公司董事若与董事会议案有利益上的关联关系。则关联董事不得 参与表决,亦不能计入法定人数。 被公司章程认定为不能履行职责的董事在股东大 会撤换之前,不享有对各议案的表决权。依法自动失去资格的董事,也不享有对各议 案的表决权。董事如未出席董事会,亦未委托其他董事出席的,视未放弃在当次会议 上的表决权。

    第二十二条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应当在会议记 录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录保存期限为永久 性。

    第二十三条 董事会会议记录包括以下内容：

    （1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

    （2）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

    （3）会议议程；

    （4）董事发言要点；

    （5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、 反对或弃权的 票数和每一位董事赞成、反对或弃权的意见）。

    第二十四条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事 会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔 偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载会议记录的,该董事可以免除责任。

    第六章 董事会决议的实施

    第二十五条 公司董事会议案一经形成决议, 即由公司总经理负责组织贯彻落 实,并及时将执行情况向董事长汇报。

    第二十六条 公司但是应就决议落实情况进行检查和督促, 对违反但是决议的 行为,要追究执行着个人的责任。

    第二十七条 每次召开董事会,由董事长、总经理或责成专人将以往董事会决议 的执行情况向董事会进行报告,公司董事有权就历次董事会决议的贯彻落实情况,向 有关执行者提出质询。

    第二十八条 董事会秘书应经常向董事长汇报董事会决议的执行情况, 并将董 事长的意见如实传达有关董事和公司经理班子成员。

    第七章 附 则

    第二十九条 本规则如有与《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建 立独立董事制度的指导意见》和《新疆友好（集团）股份有限公司章程》及国家其 他法律法规和规范性文件不同之处,应按上述法律、法规执行 。

    第三十条 公司董事会负责对本规则进行解释。

    第三十一条 本规则经本公司股东大会审议通过后生效。

    

新疆友好（集团）股份有限公司董事会

    2002年4月7日