第一章 总 则

    第一条 为维护新疆友好（集团）股份有限公司（以下简称＂公司＂）及公司 股东的合法权益,明确股东大会的职责权限,保证股东大会依法行使职权, 根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称＂公司法＂）、《上市公司股东大会规范意见》 （以下简称＂规范意见＂）和《新疆友好（集团）股份有限公司章程》（以下简称 ＂公司章程＂）以及国家的相关法律法规和规范性文件之规定,制定本规则。

    第二条 本规则自生效之日起,即成为规范股东大会、股东、董事、监事、 经 理及其他高级管理人员的具有约束力的文件。

    第三条 董事会应严格遵守《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》及其 他法律、法规关于召开股东大会的各项规定,认真、按时组织股东大会。 公司全体 董事对于股东大会的正常召开负有诚信责任,不得阻碍股东大会依法履行职权。

    第四条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》的规定范围内行使职权, 不得干涉股东对自身权利的处分。

    第五条 股东大会讨论和决定的事项, 应当依照《公司法》和《公司章程》的 规定确定,年度股东大会可以讨论《公司章程》规定的任何事项。

    第六条 股东大会依照法律、法规及本公司章程规定行使职权。股东大会由全 体股东组成,股东可以委托代理人出席股东大会并明确授权范围。 非股东的董事、 监事、经理及其他高级管理人员、公司聘请的会计师、法律顾问应列席股东大会。

    第七条 董事会可在股东大会前决定邀请其他相关人员到会。股东大会期间, 股东可以提议邀请其他相关人员到会。除股东及股东代表外, 其他列席股东大会的 人员没有表决权。

    第八条 董事会可以决定邀请有关新闻单位记者到会采访, 也可决定不邀请记 者到会采访。新闻采访之前须征得会议主持人的同意。

    第九条 股东参加会议,应于会议开始前到场。除因特殊情况未能按时到场时, 应当及时通知会议主持人。

    第二章 股东大会的职权

    第十条 股东大会是公司的最高权力机关。

    第十一条 股东大会依法行使下列职权：

    ⑴决定公司的经营方针和投资计划。

    ⑵选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项。

    ⑶选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项。

    ⑷审议和批准董事会的报告。

    ⑸审议和批准监事会的报告。

    ⑹审议和批准公司的年度财务预算方案、决算方案。

    ⑺审议和批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。

    ⑻对公司增加或减少注册资本作出决议。

    ⑼对发行公司债券作出决议。

    ⑽对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议。

    ⑾修改公司章程。

    ⑿对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议。

    ⒀审议代表公司发行在外有表决权股份总数的5%以上的股东的提案。

    ⒁审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

    第三章 股东大会召开的条件

    第十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开一次,应当于上一会计年度结束后六个月内举行。 公司在上述期限内因故不能召 开年度股东大会的,应当报告证券交易所,说明原因并公告。

    第十三条 有下列情形之一的, 公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股 东大会：

    ⑴董事人数不足《公司章程》规定的人数时；

    ⑵公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时,；

    ⑶单独或者合并持有公司有表决权股份总额10% （不含投票代理权）以上股东 书面请求时；

    ⑷董事会认为必要时；

    ⑸监事会提议召开时；

    ⑹二分之一以上独立董事提议时；

    ⑺公司章程规定的其他情形。

    前述第⑶项持股股数按股东提出书面要求日计算。

    临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。

    第四章 股东大会的通知

    第十四条 公司召开股东大会,董事会应当在会议召开30 日以前以公告方式通 知各股东。

    第十五条 股东大会会议通知包括以下内容：

    （一）会议的日期、地点和会议期限；

    （二）提交会议审议的事项；

    （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会, 并可以委托代理人 出席会议和参加表决,该代理人不必是公司股东；

    （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

    （五）投票代理委托书的送达时间和地点；

    （六）会务常设联系人姓名、电话号码。

    第十六条 董事会发布股东大会的通知后,股东大会不得无故延期。 公司因特 殊原因必须延期召开股东大会的, 应在原定股东大会召开前至少五个工作日发布延 期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。

    公司延期召开股东大会的, 不得变更原通知规定的有权出席股东大会的股权登 记日。

    第五章 股东大会讨论的事项与提案

    第十七条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议 案,股东大会应当对具体的提案作出决议。

    第十八条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项, 并将董事会提出的所有议案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事 项的,提案内容应当完整,不能只列出变更的内容。列入＂其他事项＂但未明确具体 内容的,不能视为提案,股东大会不得进行表决。

    第十九条 会议通知发出后, 董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提 案,对原有提案的修改应当在股东大会召开的前15天公告。否则,会议召开日期应当 顺延,保证至少有15天的间隔期。

    第二十条 年度股东大会,单独持有或合并持有公司有表决权总数5% 以上的股 东或者监事会可以提出临时提案。临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新 事项,同时这些事项是属于第五十三条所列事项的,提案人应在股东大会召开前10天 将提案递交董事会并由董事会审核后公告。

    第一大股东提出新的分配方案时,应当在年度股东大会召开前10 天提交董事会 并由董事会公告,不足10天的,第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提 案。

    除此以外的提案,提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告,也可直接 在年度股东大会上提出。

    第二十一条 对于前条所述的年度股东大会临时提案, 董事会按以下原则对提 案进行审核：

    ⑴关联性。董事会对股东提案进行审核, 对于股东提案涉及事项与公司有直接 关系,并且不超过法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的,应提交股 东大会讨论。对于不符合上述要求的,不提交股东大会讨论。 如果董事会决定不将 股东提案提交股东大会表决,应当在该次股东大会上进行解释和说明。

    ⑵程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题作出决定。如将提案进行 分拆或合并表决,需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的,股东大会会议主持 人可就程序性问题提请股东大会作出决定,并按照股东大会决定的程序进行讨论。

    第二十二条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的, 应当充分说明该 事项的详情,包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的帐面值、 对公司的影 响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报 告的,董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、 审计结果 或独立财务顾问报告。

    第二十三条 董事会提出改变募股用途提案的, 应在召开股东大会的通知中说 明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

    第二十四条 涉及公开发行的股票需要报送中国证监会核准的事项, 应当作为 专项提案提出。

    第二十五条 董事会审议通过年度报告后,应对利润分配方案作出决议,并作为 年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积金转增股本方案时, 需详细说明转增 原因,并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积金转增方案时,应披露送 转前后对比的每股收益和每股净资产,以及对公司今后发展的影响。

    第二十六条 会计师事务所的聘任,由董事会提出提案,股东大会表决通过。董 事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时,应事先通知该会计师事务所,并向 股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。非会议期间, 董事会 因正当理由解聘会计师事务所的,可临时聘请其他会计师事务所,但必须在下一次股 东大会上追认通过。

    会计师事务所提出辞聘的,董事会应在下一次股东大会说明原因。 辞聘的会计 师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会,向股东大会说明公司有无不当。

    第六章 股东或监事会提议召开股东大会

    第二十七条 单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东（下称 ＂提议股东＂）或者监事会提议董事会召开临时股东大会时, 应以书面形式向董事 会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报中国证监会乌鲁木齐特派办和 上海证券交易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和《 公司章程》的规定。

    第二十八条 董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东 大会的通知,召开程序应符合本规则相关条款的规定。

    第二十九条 对于提议股东要求召开股东大会的书面提案, 董事会应当依据法 律、法规和《公司章程》决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面 提议后十五日内反馈给提议股东并报告中国证监会乌鲁木齐特派办和上海证券交易 所。

    第三十条 董事会做出同意召开股东大会决议的, 应当发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后,董事会不得再提 出新的提案, 未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推 迟。

    第三十一条 董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规 定,应当做出不同意召开股东大会的决定,并将反馈意见通知提议股东。提议股东可 再收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会, 或者自行发出召开临时股 东大会的通知。提议股东决定放弃召开临时股东大会的, 应当报告中国证监会乌鲁 木齐特派办和上海证券交易所。

    第三十二条 提议股东决定自行召开临时股东大会的,应当书面通知董事会,报 中国证监会乌鲁木齐特派办和上海证券交易所备案后, 发出召开临时股东大会的通 知,通知的内容应当符合以下规定：

    （一）提案内容不得增加新的内容, 否则提议股东应按上述程序重新向董事会 提出召开股东大会的请求；

    （二）会议地点为公司所在地。

    第三十三条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会, 董事会及董事会秘 书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序, 会议费用的合理开支由公司 承担。会议召开程序应当符合以下规定：

    （一）会议由董事会负责召集,董事会秘书必须出席会议,董事、监事应当出席 会议；董事长负责主持会议,董事长因特殊原因不能履行职务时,由副董事长或者其 他董事主持；

    （二）董事会应当聘请有证券从业资格的的律师,按照第六十三条的规定,出具 法律意见；

    （三）召开程序应当符合本规则相关条款的规定。

    第三十四条 董事会未能指定董事主持股东大会的, 提议股东在中国证监会乌 鲁木齐特派办和上海证券交易所备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有 证券从业资格的的律师,按照第六十三条的规定,出具法律意见, 律师费用由提议股 东自行承担；董事会秘书应切实履行职责, 其余召开程序应当符合本规则相关条款 的规定。

    第七章 股东大会会议登记

    第三十五条 股东出席股东大会应当按照会议通知规定的时间进行登记。会议 登记由股东或其代理人到公司登记,也可采用传真或信函方式进行登记。

    第三十六条 股东进行会议登记应当提供下列文件：

    （一）个人股东：应出示本人身份证和持股凭证；委托代理人出席会议的, 代 理人应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。

    （二）法人股东：法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、 能证明其法定 代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身 份证、由法人股东单位法定代表人依法出具的授权委托书和持股凭证。

    第三十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明以下内 容：

    （一） 代理人姓名；

    （二） 是否具有表决权；

    （三） 分别列明对列入股东大会议程的每一审议事项的同意、 反对和弃权的 意见；

    （四）对可能列入股东大会议程的临时提案是否具有表决权, 以及有表决权应 如何行使的具体批示；

    （五）授权委托书的签发日期和有效期限；

    （六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人的应加盖法人单位印章。

    第三十八条 授权委托书应当在股东大会召开之二十四小时前送达（或传真、 信函）至公司会议通知所指定地点。

    第三十九条 出席股东大会人员的签名册由公司负责制作。签名册应当载明参 加会议人员的姓名（单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名（单位名称）等事项。

    第八章 股东大会的召开

    第四十条 股东大会由公司董事会依法召集,会议由董事长主持,董事长因故不 能履行职务时,由董事长指定副董事长或其他董事主持。 董事长和副董事长均不能 出席会议,董事长也未指定人选的,由董事会确定一名董事主持会议。董事会未能确 定主持人的,由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议。如因任何理由,股东无 法主持会议,应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。

    第四十一条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则, 不得给予出席会议的 股东（或代理人）额外的经济利益。

    第四十二条 公司董事会、监事会应当采取必要的措施, 保证股东大会的严肃 性和正常秩序,除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、 董事会秘书、 高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外,公司有权依法拒绝其他人士入场, 对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为, 公司应当采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。

    第四十三条 股东大会应按预定时间开始,在大会主持人宣布会议开始后,应首 先报告出席会议的股东（股东代理人）人数及其所代表的股份总数。

    在下列情形下,可以推迟宣布开会：

    ⑴会场设备未准备齐全或出现故障时；

    ⑵三分之二以上董事、监事因客观原因未能按时到会时；

    ⑶出现其他重大事项。

    第四十四条 股东大会应对所列入会议议程的天提按进行逐项审议。

    第四十五条 在年度股东大会上, 监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专 项报告,内容包括：

    （一）公司财务的检查情况；

    （二）公司董事、高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法 规、《公司章程》及股东大会决议的执行情况；

    （三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。

    监事会认为必要时,还可以对股东大会审议的提案出具意见,并提交独立报告。

    第四十六条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表 示意见或否定意见的审计报告的, 公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有 关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当 期利润有直接影响, 公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转 增股本预案。

    第四十七条 股东大会按照会议通知上所列顺序进行讨论、表决。

    第四十八条会议主持人或提出提案一方的代表或者董事会指定宣读提案的人, 应对该提案做必要说明。

    第四十九条股东发言

    ⑴股东有权对所议事项发言；

    ⑵要求在股东大会上发言的股东,应在股东大会召开前2日向董事会申请登记。

    ⑶发言顺序根据大会议程由会议主持人确定。

    ⑷发言时间长短和次数由会议主持人根据会议议程确定和宣布；

    ⑸股东违反本条规定或拒绝会议主持人的安排,主持人有权拒绝或制止其发言。

    第五十条 股东质询

    ⑴股东可就议事日程及议题提出质询。

    ⑵会议主持人应就股东质询作出回答,或指定有关负责人作出回答。

    ⑶股东质询不限时间和次数,但要服从主持人的会议安排；

    ⑷有下列情形时,主持人可拒绝回答：

    ④ 质询与大会议题无关；

    ②质询事项有待调查；

    ③回答质询将泄露公司商业机密,或明显损害公司或股东的利益；

    ④其他重要事项。

    第五十一条 会议主持人认为必要时,可以宣布休会。

    第五十二条 会议主持人根据会议讨论情况,在征求多数股东意见后,可宣布延 长会期。但延长期一般不应超过一天。

    第九章 股东大会的表决和决议

    第五十三条 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得 采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时,不得采取通讯表决方式：

    ⑴公司增加或减少注册资本；

    ⑵发行公司债券；

    ⑶公司的分立、合并、解散和清算；

    ⑷《公司章程》的修改；

    ⑸利润分配方案和弥补亏损方案；

    ⑹董事会和监事会成员的任免；

    ⑺变更募股资金投向；

    ⑻须股东大会审议的关联交易；

    ⑼须股东大会审议的收购或出售资产事项；

    ⑽变更会计师事务所；

    ⑾《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。

    第五十四条 股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决, 不得以 任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的, 应以提案提出 的时间顺序进行表决,对事项作出决议。

    第五十五条 临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表 决。临时股东大会审议通知中列明的提案内容时, 对涉及第五十三条所列事项的提 案内容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案, 不得在本次股东大会上 进行表决。

    第五十六条 股东大会就关联交易进行表决时,涉及关联交易的各股东,应当回 避表决,上述股东所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数。

    第五十七条 股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、 监事 候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的,新任董事、 监事在会议结 束后立即就任。

    第五十八条 公司股票应当在股东大会召开期间停牌。公司董事会应当保证股 东大会在合理的工作时间内连续进行,直至形成最终决议。 因不可抗力或其他异常 原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的, 公司董事会应向上海证券 交易所说明原因并公告,公司董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。

    第五十九条 会议提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 董事会应在股东大会决议公告中做出说明。

    第六十条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和《公司章程》的规定。出 席会议的董事应当忠实履行职责,保证决议内容的真实、准确和完整,不得使用容易 引起歧义的表述。股东大会的决议违反法律、行政法规,侵犯股东合法权益的,股东 有权依法向人民法院提起民事诉讼。

    第六十一条 股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理任）人数、所 持（代理）股份总数及占公司有表决权总股权的比例, 表决方式以及每项提案表决 结果。对股东提案做出的决议,应列明提案股东的姓名或名称、 持股比例和提案内 容。

    第六十二条 利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东大会批准后, 公 司董事会应当在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发（或转增）事 项。

    第六十三条 公司董事会应聘请有证券从业资格的律师出席股东大会, 对以下 问题出具意见并公告：

    ⑴股东大会的召集、召开程序是否符合法律、法规的规定, 是否符合《公司章 程》；

    ⑵验证出席会议人员资格的合法有效性；

    ⑶验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

    ⑷股东大会的表决程序是否合法有效；

    ⑸应公司要求对其他问题出具的法律意见。

    公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。

    第六十四条 董事、监事非因客观原因不能到会时,不影响股东大会的召开。

    第六十五条 股东大会应当制作表决票,表决票应详细列示表决事项。

    第六十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。普通决议只须代表 1/2 以上表决权的股东审议通过。特别决议须代表2/3以上表决权的股东审议通过。

    第六十七条 股东大会表决时,由会议主持人指定至少2名股东代表和1 名监事 参加监票,并由清点人代表当场公布计票结果。

    第六十八条 会议主持人应根据表决结果决定股东大会议案是否通过, 并当场 宣布表决结果。决议的表决结果应记入会议记录。

    第六十九条 律师事务所参会律师在会议结束前宣读法律意见书。

    第十章 股东大会会议记录

    第七十条 股东大会应制作会议记录,会议记录记载下列内容：

    ⑴会议日期、地点；

    ⑵出席会议有表决权的股份数、占公司股本总额的比例；

    ⑶会议主持人姓名；

    ⑷会议议程；

    ⑸发言人对每个审议事项的发言要点；

    ⑹每一事项的表决结果；

    ⑺股东质询意见以及相关人员的解释说明；

    ⑻股东大会和公司章程规定应当记入会议记录的内容。

    第七十一条 会议记录由出席会议的董事和记录员签字, 并作为公司档案由董 事会秘书保存。

    第七十二条 参加会议的董事拒绝在会议记录上签字的,应在会议记录中注明。

    第十一章 会议纪律

    第七十三条 董事会可制定会场纪律, 根据情况聘请有关工作人员维持会场纪 律。

    第七十四条 会场纪律

    ⑴会议主持人可命令下列人员退场：

    ⑤ 无出席会议资格者；

    ②阻挠或防碍会议主持人主持会议者；

    ③强行发言或扰乱其他发言者；

    ④以其他方式扰乱会场秩序；

    ⑥ 携带危险物或动物者。

    ⑵前款所列人员不服从退场命令时,会议主持人可令工作人员强制其退场。

    ⑶发生强制退场情况,应记入股东大会会议记录,并在公告中说明情况。

    第十二章 附 则

    第七十五条 本规则如有与《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《上海证券交易所上市规则》、《上市公司股东大会规范意见》和《新疆 友好（集团）股份有限公司章程》及国家其他法律法规和规范性文件不同之处, 应 按上述法律、法规执行 。

    第七十六条 董事会负责对本规则进行解释。

    第七十七条 本规则的修改,由公司董事会提出修改方案,提请股东大会批准。

    第七十八条 本规则于股东大会通过之日起实施。

    

新疆友好（集团）股份有限公司董事会

    2002年4月7日