天阳证股字[2001]第13号

    致：新疆友好（集团）股份有限公司

    新疆天阳律师事务所（下称本所）接受新疆友好（集团）股份有限公司（下称 公司）的委托,委派本所杨有陆律师出席公司二000年度股东大会, 并根据《中华人 民共和国证券法》（下称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（下称《公司 法》）、《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》和《新疆友好（集团）股 份有限公司章程》（下称《公司章程》）,按照律师行业公认的业务标准、 道德规 范和勤勉尽责精神,对有关的文件和事实进行核查和验证,现出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    公司董事会于2001年3月29日在《上海证券报》、 《中国证券报》刊登召开本 次股东大会的公告,该公告载明了本次股东大会的召开时间、地点、会议议程、 出 席对象、参会登记办法等有关事项。本次股东大会于2001年4月29日上午10：30 在 乌鲁木齐市友好北路14号友好大酒店七楼会议室如期召开。召开的实际时间、地点 与公告一致。本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的相 关规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格

    出席本次股东大会的股东代表共计8人,代表股份122350697股 , 占公司总股本 311491352股的39.28%,均为2001年4月23 日交易结束后在上海证券中央登记结算公 司登记在册的股东。出席本次股东大会的公司董事、监事及公司其他高级管理人员 均为公司现任人员。经本所律师验证, 出席本次股东大会的股东资格和其他人员的 资格符合《公司法》和《公司章程》的规定。

    三、本次股东大会提出新提案的股东资格

    本次股东大会未有提出新提案的情况出现。

    四、本次股东大会的表决程序

    本次股东大会以记名投票表决方式逐项表决通过了以下议案：

    1、关于“公司2000年董事会报告”的议案

    2、关于“公司2000年监事会报告”的议案

    3、关于“公司2000年度财务决算报告”的议案

    4、关于“公司2000年年度报告正文及年度报告摘要”的议案

    5、关于“公司2000年度利润分配预案”的议案

    6、关于“修改公司章程”的议案

    7、关于“扩大友好大型综合超市基建规模”的议案

    本次股东大会议案表决履行了监督程序,并当场公布表决结果,上述议案中之第 6项由出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过,其他议案由出席股东大会的股 东所持表决权二分之一以上通过。

    五、结论意见

    本所律师认为：公司2000年度股东大会的召集、召开程序；出席股东大会的人 员资格； 股东大会议案的表决程序均符合法律、 《上市公司股东大会规范意见（ 2000年修订）》、《公司章程》的有关规定。