每日必读新疆友好（集团）股份有限公司第三届董事会第三次会议于2001年3月26 日在 集团公司七楼会议室召开，出席会议董事应到九名，实到九名，公司监事和部分高 级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经会议审议 通过如下决议：
1、审议通过公司2000年度总经理工作报告
2、审议通过公司2000年度董事会报告
3、审议通过公司2000年度财务决算报告
4、审议通过公司2000年年度报告正文及年度报告摘要
5、审议通过公司2000年度利润分配预案
根据深圳同人会计师事务所出具的深同证审字2001第026号审计报告， 公 司2000年度实现净利润为 29,671,032.96元，提取10%法定盈余公积金2,967, 103 .30元，提取5%法定公益金1,483,551.65元，当年可供股东分配利润为25,220,378 .01元，加上年度结转未分配利润3,066,733.97元， 实际可供股东分配利润为 28 ,287,111.98元，公司拟以2000年末公司总股本25663.95万股为基数， 用可分配利 润向全体股东每10 股派送现金红利 0. 97 元（含税）以配股完成后公司总股本 31149.1352万股计算, 每10股派送现金红利0.80元（含税），共计送出24, 919 ,308.16元，剩余未分配利润3,367,803.82元结转下一年度分配，2000 年度不进行 资本公积金转增股本。
6、审议通过公司2001年利润分配政策
⑴公司拟在2001年会计年度结束后分配利润一次。
⑵分配方式主要以派发现金红利为主。
⑶红利分配占公司可供分配利润的50%-70%。
⑷具体分配办法根据公司2001年度利润实际完成情况确定。
7、审议通过修改公司章程的议案
⑴、公司于2001年1月3日实施了2000年度配股方案,即以公司1999 年末总股本 25663.95万股为基数每10股配3股，配股完成后公司总股本增至31149.1352 万股， 故需对《公司章程》的相关内容进行修改。
①、公司章程第一章第六条原为“公司注册资本为人民币25663.95万元”。现 修改为“公司注册资本为人民币31149.1352万元”。
②、公司章程第三章第一节第十九条修改为“公司经批准发行的普通股总数为 31149.1352万股，公司发起人持有股份10755.0332万股，其中：乌鲁木齐国有资产 经营有限公司持有6637.8485万股，占普通股总数的21.31%， 新疆建银设备租赁总 公司持有2050.7847万股，占普通股总数的6.58%,新疆天正实业总公司持有1051.65 万股，占普通股总数的3.38%, 新疆天山毛纺织股份有限公司持有1014.75 万股， 占普通股总数的3.26%。
③、 公司章程第三章第一节第二十条修改为”公司的股本结构为：普通股 31149.1352万股，其中：发起人持有10755.0332万股，其他内资股股东持有20394 .102万股。
⑵、鉴于2000年公司分公司、控股子公司、参股公司有所变化，对《公司章程》 第一百四十七条修改如下：″集团公司的体制框架结构为：母公司由集团公司总部 和各分公司组成 分公司即为母公司全额投资形成的新疆友好（集团）友好商场、 新疆友好（集团）天山百货大楼、新疆友好（集团）友好大酒店、新疆友好（集团） 平价广场、新疆友好（集团）对外贸易分公司、新疆友好（集团）家电分公司、新 疆友好（集团）服装分公司；控股子公司为母公司投资比例在51% 以上的新疆友好 （集团）友好广告有限责任公司、新疆友好 集团 房地产开发有限责任公司、新疆 友好（集团）天升电子有限责任公司、新疆友好（集团）新世纪贸易有限责任公司、 上海申友生物技术有限责任公司 参股公司即为母公司投资参股的企业：新疆城 建股份有限公司、乌鲁木齐商业银行、新疆威仕达生物工程股份有限公司、天津华 联股份有限公司、乌鲁木齐广播电视网络传输有限公司；托管企业为天百名店。″
8、审议通过公司《经营者年薪制试行办法》
为适应公司发展的需要，培养造就高素质、职业化的经营管理人才，更好的体 现按劳分配和风险补偿相结合的分配原则，调动企业经营者的积极性，公司董事会 决定在公司推行经营者年薪制。
9、审议通过《关于扩大友好大型综合超市投资规模的议案》
公司1999年度股东大会审议通过的公司2000年度配股方案，提出新建友好（集 团）红山大型超市，原超市规划是在乌鲁木齐红山商场现址的基础上改建、新建总 面积为15040.98平方米的超市。计划分为两步：⑴对红山商场新旧楼之一、二层（ 含地下室）计3040.98平方米场地进行改建，改建费用1500 万元（资金来源：企业 自筹）。 ⑵在对红山商场进行改建的同时， 在其后院空地连接红山商场主楼新建 12000平方米的二层群楼，与前期改造部分连为一体，需投资6000万元（资金来源： 配股募集资金）。由于公司配股方案到2000年12月方获批准，于2001年2月6日募集 资金全部到位，原方案的实施条件已发生较大变化，表现在：⑴市场环境方面：近 一年来，乌市的零售业变化及发展都很快，尤其是超市业态发展迅速，随着几家较 大型超市开业，另有几处规模相当的超市也在筹建中，为了在激烈的市场竞争中取 胜，扩大客源、提高公司的市场份额，原拟改建、新建15000 平方米超市的规模已 不能适应激烈竞争的需要，为了占领市场制高点，形成规模效益，有必要扩大友好 （集团）红山大型超市投资规模，稳定和发展公司主营业务。⑵安全方面：原改、 扩建项目确立后，在进行改建前期准备工作和其后的实施过程中，有关部门对红山 商场建筑结构进行了安全性检测，认为红山商场原一期建筑物已经老化，不符合国 家抗震减灾的安全规定，如保留原建筑物并进行改建存在巨大安全隐患，建议拆除 新建，原红山商场二期建筑虽为近年新建，由于其建筑结构无法与新建超市很好衔 接，将影响超市整体布局和功能的发挥，也建议变更原设计方案。经公司董事会慎 重研究，同意对原建设方案做重大调整：
超市规划仍在红山商场的原址上建设，总面积约为71257.92平方米。
超市分二期进行建设,首先将红山商场新旧楼拆除,连同红山商场后院空地共有 基地9000余平方米,建筑4层超市,面积约54372.3平方米,预计工期一年左右。
二期建筑用地为原红山商场后院家属楼所在地,基地面积约3000平方米,待住家 户搬迁完毕后,将家属楼拆除,再续建超市二期,面积约为16885.62平方米。
投资估算：一期工程需投资16905.18万元，二期工程需投资3467.22万元， 合 计需投资20372.4万元， 该项目已获新疆维吾尔自治区发展计划委员会新计市场 2001201号文批准，同意立项。
资金来源：按原计划投入配股募集资金6000万元，剩余14372.4 万元由公司自 筹和通过银行贷款解决。
10、审议通过《关于收购北京五奥环有限公司8%股权的议案》
⑴本公司与五奥环有限公司（香港）于2001年3月26 日签署了股权转让协议， 受让五奥环有限公司（香港）将其所持有的五奥环（北京）电子有限公司8%股权， 经双方协商，本着公平合理的原则，确定受让总价款为人民币2547.6万元。
⑵五奥环（北京）电子有限公司的基本情况：五奥环（北京）电子有限公司由 北京易高辰软件开发有限公司和五奥环有限公司（香港）共同出资设立的中港合资 企业，注册资本51万美元,法定代表人潘鸿海。 公司经营范围开发生产商务 信息管理系统和电信、邮政商务管理系统计算机软件、硬件及咨询服务；销售自产 产品。（未经专项审批的项目除外）；提供网上交易平台和软件租赁和服务平台。 据深圳鹏城会计师事务所出具的深鹏所审字200116号审计报告，截止2000年12 月31日，五奥环（北京）电子有限公司的总资产为1991.35万元，净资产1779万元 ,净利润860.64万元。据2000年10月28 日北京北方亚事资产评估事务所为五奥环出 具的北亚评报字2000第108号无形资产评估报告书， 五奥环“环龙”软件著作 权价值1609万元；“环鹰”软件著作权价值685万元；“千里眼”商标权价值 1355 万元；BS829企业间电子交易平台价值67189万元，无形资产价值合计为70838万元。
⑶本次股权转让已得到北京市宣武区对外经济贸易委员会宣外经20011 号 文批准。
⑷本公司与五奥环（北京）电子有限公司不存在关联关系。
⑸本次受让股权的资金来源全部为自筹资金，并全部以现金方式支付。
收购五奥环（北京）电子有限公司8%的股权，是基于本公司多年来与五奥环（ 北京）电子有限公司在建立本公司计算机管理系统过程中所形成的良好合作关系， 希望借助于五奥环（北京）电子有限公司在商业计算机管理软件方面的技术优势、 较高的市场占有率及其已开通的BS829企业间电子商务交易平台， 加快本公司进入 电子商务领域的步伐，利用其先进的电子交易网络提升公司的经营管理水平，降低 经营成本；同时，以收购该公司股权的方式，分享其高速发展所带来的良好回报。
11、审议通过《将上海申友生物技术有限责任公司整体变更为股份有限公司的 议案》
为加快本公司控股子公司上海申友生物技术有限责任公司的发展步伐，完善其 法人治理结构，决定将上海申友生物技术有限责任公司整体变更为股份有限公司， 授权公司经营班子全权办理本公司与该公司改制有关的事宜并及时按照中国证监会 《公开发行股票信息披露实施细则》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规 定履行有关信息披露义务。
以上2、3、4、5、7、9项内容需提交公司2000年年度股东大会审议通过。
12、审议通过了《关于召开公司2000年年度股东大会的议案》：
⑴、会议时间：2001年4月29日上午10.30分（北京时间）；
⑵、会议地点：乌鲁木齐市友好北路14号友好大酒店七楼会议室；
⑶、会议内容：
①、审议公司2000年度董事会报告
①、审议公司2000年度财务决算报告
③、审议公司2000年年度报告正文及年度报告摘要
④、审议公司2000年度利润分配预案
⑤、审议修改公司章程的议案
⑥、审议《关于扩大友好大型综合超市基建规模的议案》
4、出席会议人员
（1）公司董事、监事及高级管理人员。
（2）2001年4月23日交易结束后在上海证券中央登记结算公司登记在册的本公 司股东。
5、参加会议办法：
（1）凡符合参加会议条件的股东请于2001年4月28日持久股东帐户卡、个人身 份证或单位授权委托书到友好大酒店七楼公司证券部办理登记手续，异地股东可用 信函或传真方式登记。
（2）登记时间：2001年4月28日上午10：00点---14：00点，下午16：00点-- -19：00点。（北京时间）
3、其他事项：会议预期半天，食宿、交通费用自理。
六、联系办法：
1、电话：0991-4841698
0991-4836888转88020
2、传真：0991-4815090
3、邮编：830000
4、地址：乌鲁木齐市友好北路14号，友好大酒店七楼。
5、联系人：王建平、金子楠
新疆友好（集团）股份有限公司董事会
2001年3月26日
