本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    新疆友好(集团)股份有限公司第五届董事会第四次会议于2006年12月22日在公司六楼会议室召开，公司于2006年12月12日以书面形式向公司全体董事(共9名，其中独立董事3名)、监事及高级管理人员发出了会议通知。出席会议董事应到9名，实到8名，董事查平先生因有事未到会，公司监事及相关高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经审议通过了如下决议：

    一、关于更换公司董事的议案

    1、同意查平先生因工作变动原因辞去公司董事职务

    表决票8票，赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

    2、同意孙涛先生因工作变动原因辞去公司董事职务

    表决票8票，赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

    3、同意推荐康玉星女士为公司董事候选人

    表决票8票，赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

    4、同意推荐黄卫东先生为公司董事候选人

    表决票8票，赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

    独立董事意见：①查平先生和孙涛先生因工作变动原因辞去公司董事职务，相关审议程序符合规定。②独立董事认真审核了康玉星女士和黄卫东先生的任职材料，认为上述董事候选人的任职资格和提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，同意增选其为公司董事候选人，并提请股东大会审议。(董事候选人简历见附件)

    二、关于聘任公司总经理的议案

    1、因工作变动原因，决定免去查平先生公司总经理职务。

    表决票8票，赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

    2、由董事长聂如旋先生提名，会议表决通过聘任黄卫东先生为公司总经理。表决票8票，赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

    三、公司董事会各专门委员会组成人员名单：

    董事会战略委员会： 主任委员 聂如旋

    委员 王建国 边新俊 关志强 于雳

    董事会提名委员会： 主任委员 关志强

    委员 聂如旋 边新俊

    董事会薪酬与考核委员会：主任委员 关志强

    委员 边新俊 于雳

    董事会审计委员会： 主任委员 于雳

    委员 王建国 关志强

    表决票8票，赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

    四、公司高级管理人员薪酬与考核方案

    独立董事意见：该方案遵循了"高管人员激励导向与股东价值导向相一致、高管人员利益与公司实际经营业绩相配比、高管人员贡献与绩效薪酬相对应"的原则，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情况。

    表决票8票，赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

    五、为公司控股子公司乌鲁木齐万嘉热力有限公司向交通银行二道桥支行申请的时点数最高余额不超过4000万元贷款提供连带责任担保的议案。担保期间为：2006年12月至2008年5月。具体担保期限、担保范围以担保合同为准，本公司董事会对此均予认可。

    独立董事意见：作为公司的控股子公司，该公司企业财务状况稳定，资信情况良好，上述担保有利于该公司主营业务的发展和市场竞争能力的提高；该担保对公司经营所构成的风险在公司控制范围之内，不会损害公司及股东利益，特别是中、小股东的利益。

    表决票8票，赞成票7票，反对票1票，弃权票0票。

    公司董事吴卫先生因对担保期间有异议，故提出反对意见。

    六、关于召开公司2007年第一次临时股东大会的通知的议案

    1、召开会议基本情况：

    ①会议召集人：公司第五届董事会

    ②会议时间：2007年1月26日(星期五)上午11:00时整(会议签到时间为上午10:30-11:00时)(北京时间)

    ③会议地点：乌鲁木齐市友好南路30号六楼会议室

    ④会议方式：现场投票方式

    ⑤会议内容：

    ⑴、审议关于选举公司董事的议案

    ◆关于选举康玉星女士为公司董事的议案

    ◆关于选举黄卫东先生为公司董事的议案

    ⑵、审议关于《公司高级管理人员薪酬与考核方案》的议案

    2、出席会议人员

    ①公司董事、监事及高级管理人员。

    ②2007年1月19日交易结束后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东。

    3、参加会议办法：

    ①凡符合参加会议条件的股东请于2007年1月25日持股东帐户卡、个人身份证或单位授权委托书到乌鲁木齐市友好南路30号六楼公司证券投资部办理登记手续，异地股东可用信函或传真方式登记。

    ②登记时间：2007年1月25日上午10：00---14：00时，下午15：30---19：30时。(北京时间)

    ③其他事项：会议预期半天，食宿、交通费用自理。

    4、联系办法：

    ①电话：0991-4553700、0991-4541008

    ②传真：0991-4815090

    ③邮编：830000

    ④地址：乌鲁木齐市友好南路30号友好百盛购物中心六楼。

    ⑤联系人：吕亮、林强

    表决票8票，赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

    以上第一项中3、4和第四项内容需提交公司2007年第一次临时股东大会审议。

    特此公告

    新疆友好(集团)股份有限公司

    董 事 会

    2006年12月22日

    附件一

    个人简历

    康玉星 女 51岁 研究生学历 高级政工师 曾先后任新疆石油公司政治处干部、新疆石油公司团委书记、新疆石油总公司党委办公室副主任兼团委书记、新疆石油总公司新欧亚实业发展有限公司支部书记、自治区糖酒副食品总公司党委书记、副总经理、新疆副食(集团)有限公司党委书记、副董事长。现任乌鲁木齐国有资产经营有限公司党委书记、副董事长。

    黄卫东 男 46岁 研究生学历 高级经营师 曾先后任自治区物资局南疆综合物资公司业务科副科长、综合计划科副科长、科长、经营管理部部长、新疆机电设备有限责任公司总经理助理兼新产品经营公司经理、新疆机电设备有限责任公司副总经理、新疆机电设备有限责任公司董事长、新疆机电设备有限责任公司董事长兼任党委书记。现任新疆友好(集团)股份有限公司常务副总经理。

    附件二

    授 权 委 托 书

    兹全权委托 (先生/女士)代表本人(本单位)出席新疆友好(集团)股份有限公司2007年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

    委托人签名： 委托人身份证号码：

    委托人持股数： 委托人证券帐户号码：

    受托人姓名： 受托人身份证号码：

    受托人签名： 委托日期及期限：

    股 东 登 记 表

    截止2007年1月19日，本人(本单位)持有新疆友好(集团)股份有限公司股份，兹登记参加公司2007年第一次临时股东大会。

    姓名或名称： 证券帐户号码：

    持股股数： 出席会议人员姓名：

    股东签名(或盖章)： 出席人身份证号码：

    年 月 日