每日必读本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的2.8股股份对价。
2、流通股股东本次获得的股份对价不需要纳税。
3、实施股权分置改革的股份变更登记日：2006年6月16日
4、对价股份上市流通日：2006年6月20日
5、2006年6月20日,原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股。
6、方案实施完毕,公司股票将于2006年6月20日恢复交易,对价股份上市流通,股票简称由"友好集团"变更为"G友好",证券代码"600778"保持不变。公司股票该日不计算除权参考价、不设涨跌幅限制、不纳入指数计算。
一、新疆友好(集团)股份有限公司(以下简称"公司"或"友好集团")股权分置改革方案已经2006年5月22日召开的公司股权分置改革相关股东会议审议通过。
二、国有资产监督管理部门的批复情况
新疆维吾尔自治区国有资产监督管理委员会已下发了《关于新疆友好(集团)股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》(新国资产权[2006]189号),批准本公司国有法人股股东实施股权分置改革方案。
三、股权分置改革方案实施要点
1、 对价执行安排
对价安排的形式：非流通股股东向流通股股东直接送股。
对价执行数量：友好集团非流通股股东按各自持有公司股票比例向流通股股东执行对价安排,于方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东送出的2.8股股票。在该等对价执行完成后,公司的非流通股份即获得上市流通权。方案实施后,公司总股本不发生变更,公司资产、负债、所有者权益、每股收益等财务指标均保持不变。
2、支付对价的对象和范围：截至2006年6月16日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。
3、 非流通股股东承诺事项：
乌鲁木齐国有资产经营有限公司承诺：
(1) 未明确表示同意参加股权分置改革的非流通股股东,以及方案实施股权登记日前,已参加股权分置改革的股东出现不能执行对价安排的情况(上述两类股东合称"该等股东"),乌鲁木齐国有资产经营有限公司同意先行代为垫付该等股东应执行的对价安排。乌鲁木齐国有资产经营有限公司保留日后向该等股东追偿代为支付的股份及其派生的任何增值部分的权利。代为支付后,该等股东所持股份如上市流通(无论该等股东所持股份的所有权是否发生转移),应当向乌鲁木齐国有资产经营有限公司偿还代为支付的股份及其派生的任何增值部分,或取得乌鲁木齐国有资产经营有限公司的书面同意, 并由公司董事会向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
在本公司相关股东会议召开前,若未明确表示参加股权分置改革的非流通股股东中有股东明确表示同意参加本次股权分置改革,并愿意按照股权分置改革方案安排对价,且程序与手续合法,乌鲁木齐国有资产经营有限公司将不再为其垫付对价。
(2)自股权分置改革方案实施之日起36个月内不通过证券交易所挂牌交易出售所持原非流通股股份。
4、对价安排执行情况表
执行对价安排前 本次执行对价数 执行对价安排后
序号 股东名称 持股数量 持股所占比例 执行对价安排股份 执行对价安排现金数 持股数量 持股比例
1 乌鲁木齐国有资产经营有限公司 66,378,485 21.31% 29,134,412 0 37,244,073 11.96%
2 新疆建银设备租赁总公司 18,109,347 5.81% 6,196,828 0 11,912,519 3.82%
3 新疆天正实业总公司 10,516,500 3.38% 3,598,636 0 6,917,864 2.22%
4 新疆鸿鑫投资有限责任公司 7,557,859 2.43% 2,586,220 0 4,971,639 1.60%
5 乌鲁木齐市商业银行股份有限公司 2,328,663 0.75% 796,844 0 1,531,819 0.49%
6 新疆乌市商业银行股份有限公司松鹤支行 922,500 0.30% 315,670 0 606,830 0.19%
7 上海中机能源工程有限公司 2,589,641 0.83% 886,148 0 1,703,493 0.55%
8 乌鲁木齐烟烨商贸有限公司 1,845,000 0.59% 631,340 0 1,213,660 0.39%
9 新疆新发投资担保(集团)有限公司 1,568,250 0.50% 536,639 0 1,031,611 0.33%
10 新疆农资(集团)有限责任公司 1,500,000 0.48% 513,284 0 986,716 0.32%
11 新疆石油管理局乌鲁木齐油田服务公司 922,500 0.30% 315,670 0 606,830 0.19%
12 新疆新合作控股(集团)有限责任公司 922,500 0.30% 315,670 0 606,830 0.19%
13 新疆国际信托投资有限责任公司 922,500 0.30% 315,670 0 606,830 0.19%
14 新疆建工集团第一建筑工程有限责任公司 738,000 0.24% 252,536 0 485,464 0.16%
15 乌鲁木齐市公共交通总公司 627,300 0.20% 214,655 0 412,645 0.13%
16 新疆巴州自力工贸有限责任公司 553,500 0.18% 189,402 0 364,098 0.12%
17 苏州春飞家用电器有限公司 424,350 0.14% 145,208 0 279,142 0.09%
18 新疆邮运鸿驿经济发展总公司 369,000 0.12% 126,268 0 242,732 0.08%
19 乌鲁木齐市新华书店 369,000 0.12% 126,268 0 242,732 0.08%
20 乌鲁木齐市公共交通总公司第一公共汽车公司 369,000 0.12% 126,268 0 242,732 0.08%
21 新疆维吾尔自治区水利电力物资总公司 369,000 0.12% 126,268 0 242,732 0.08%
22 新疆红雁池科工贸总公司 276,750 0.09% 94,701 0 182,049 0.06%
23 新疆西北星信息技术有限责任公司 276,750 0.09% 94,701 0 182,049 0.06%
24 福州欧凯焊接设备制造有限公司 184,500 0.06% 63,134 0 121,366 0.04%
25 新疆国际博览中心 184,500 0.06% 63,134 0 121,366 0.04%
26 乌鲁木齐市电影发行放映公司 184,500 0.06% 63,134 0 121,366 0.04%
27 新疆博峰包装有限公司 184,500 0.06% 63,134 0 121,366 0.04%
28 乌鲁木齐市冠苑实业有限公司 92,250 0.03% 31,567 0 60,683 0.02%
29 乌鲁木齐石油化工总厂博知公司 92,250 0.03% 31,567 0 60,683 0.02%
30 新疆生产建设兵团供销合作社物资公司 36,900 0.01% 12,627 0 24,273 0.01%
合计 121,415,795 39.01% 47,967,603 0 73,448,192 23.59%
*注1:乌鲁木齐国有资产经营有限公司执行对价安排股份数量为29,134,412 股,其中为未明确表示意见的非流通股股东代为垫付6,167,859 股。
*注2: 根据自治区国资委新国资改革(2005)79号文《对新疆风能公司引资改制方案的批复》,新疆风能公司已于2005年10月改制设立为新疆风能有限责任公司。新疆风能有限责任公司参加了本次股权分置改革,但截至目前该公司尚未完成在中国证券登记结算公司上海分公司办理股权变更过户手续。根据乌鲁木齐国有资产经营有限公司所作承诺,乌鲁木齐国有资产经营有限公司为新疆风能有限责任公司代为垫付126,268股。
*注3：新疆苑琛有限责任公司会计师事务所已签署协议同意参加本次股权分置改革,但因其公司性质发生改变并且尚未完成在中国证券登记结算公司上海分公司办理股权变更过户手续。根据乌鲁木齐国有资产经营有限公司所作承诺,乌鲁木齐国有资产经营有限公司为新疆苑琛有限责任公司会计师事务所代为垫付126,268股。
*注4：公司非流通股股东苏州春飞家用电器有限公司、乌鲁木齐石油化工总厂博知公司、新疆生产建设兵团供销合作社物资公司在方案实施前签署协议,同意参加本次股权分置改革,并支付相应股份作为对价安排。乌鲁木齐国有资产经营有限公司不再代此三家股东支付对价。
四、股权分置改革具体实施进程
序号 日期 事项 是否停牌
1 2006年6月15日 刊登股权分置改革方案实施公告 继续停牌
2 2006年6月16日 方案实施的股份变更登记日 继续停牌
3 2006年6月20日 原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股 恢复交易
流通股东获付对价股份到账日期、公司股票复牌、对价股份上市流通
公司股票简称变更为"G友好"
该日公司股票不计算除权参考价、不设涨跌幅限制、不纳入指数计算
4 2006年6月 21日 公司股票设涨跌幅限制,以前一交易日为基期纳入指数计算 正常交易
五、证券简称变更情况
自2006年6月20日起,公司股票简称改为"G友好",股票代码"600778"保持不变。
六、股票对价支付实施办法
1、股权分置改革方案的实施对象为方案实施股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通股股东。
2、非流通股股东向流通股股东所做的对价安排的股份,由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司,根据方案实施股份变更登记日登记在册的流通股股东持股数,按比例自动计入账户。每位流通股股东获送股份对价尾数的处理方式为每个账户持股数乘以送股比例,每位股东按送股比例计算后不足一股的部分,按小数点后尾数大小排序向股东依次送一股,直至实际送股总数与本次送股总数一致,如果尾数相同者多于余股数,则由电脑抽签派送。
七、本次股改方案实施后,公司总股本、公司资产、负债、所有者权益、每股收益等财务指标均保持不变。
八、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
序号 股东名称 所持有限售条件的股份数量(股) 可上市流通时间(以改革方案实施之日为T) 承诺的限售条件
1 乌鲁木齐国有资产经营有限公司 37,244,073 T+36个月后 注1
2 新疆建银设备租赁总公司 11,912,519 T+12个月后 注2
3 新疆天正实业总公司 6,917,864 T+12个月后 注2
4 新疆鸿鑫投资有限责任公司 4,971,639 T+12个月后 注2
5 乌鲁木齐市商业银行股份有限公司 1,531,819 T+12个月后 注2
6 新疆乌市商业银行股份有限公司松鹤支行 606,830 T+12个月后 注2
7 上海中机能源工程有限公司 1,703,493 T+12个月后 注2
8 乌鲁木齐烟烨商贸有限公司 1,213,660 T+12个月后 注2
9 新疆新发投资担保(集团)有限公司 1,031,611 T+12个月后 注2
10 新疆农资(集团)有限责任公司 986,716 T+12个月后 注2
11 新疆石油管理局乌鲁木齐油田服务公司 606,830 T+12个月后 注2
12 新疆新合作控股(集团)有限责任公司 606,830 T+12个月后 注2
13 新疆国际信托投资有限责任公司 606,830 T+12个月后 注2
14 新疆建工集团第一建筑工程有限责任公司 485,464 T+12个月后 注2
15 乌鲁木齐市公共交通总公司 412,645 T+12个月后 注2
16 新疆巴州自力工贸有限责任公司 364,098 T+12个月后 注2
17 苏州春飞家用电器有限公司 279,142 T+12个月后 注2
18 新疆邮运鸿驿经济发展总公司 242,732 T+12个月后 注2
19 乌鲁木齐市新华书店 242,732 T+12个月后 注2
20 乌鲁木齐市公共交通总公司第一公共汽车公司 242,732 T+12个月后 注2
21 新疆维吾尔自治区水利电力物资总公司 242,732 T+12个月后 注2
22 新疆红雁池科工贸总公司 182,049 T+12个月后 注2
23 新疆西北星信息技术有限责任公司 182,049 T+12个月后 注2
24 福州欧凯焊接设备制造有限公司 121,366 T+12个月后 注2
25 新疆国际博览中心 121,366 T+12个月后 注2
26 乌鲁木齐市电影发行放映公司 121,366 T+12个月后 注2
27 新疆博峰包装有限公司 121,366 T+12个月后 注2
28 乌鲁木齐市冠苑实业有限公司 60,683 T+12个月后 注2
29 乌鲁木齐石油化工总厂博知公司 60,683 T+12个月后
30 新疆生产建设兵团供销合作社物资公司 24,273 T+12个月后
31 其余未参加本次股权分置改革对价支付的非流通股股东 18,762,690 注3
注1: 乌鲁木齐国有资产经营有限公司特别承诺：自股权分置改革方案实施之日起所持原非流通股股份自改革方案实施之日起36个月内不通过证券交易所挂牌交易出售所持原非流通股股份。
注2 :公司同意参加股权分置改革的非流通股股东承诺：所持原非流通股股份自改革方案实施之日起12个月内不上市交易或者转让。
注3：未明确表示同意参加股权分置改革的非流通股股东,乌鲁木齐国有资产经营有限公司同意先行代为垫付该等股东应执行的对价安排。乌鲁木齐国有资产经营有限公司保留日后向该等股东追偿代为支付的股份及其派生的任何增值部分的权利。代为支付后,该等股东所持股份如上市流通(无论该等股东所持股份的所有权是否发生转移),应当向乌鲁木齐国有资产经营有限公司偿还代为支付的股份及其派生的任何增值部分,或取得乌鲁木齐国有资产经营有限公司的书面同意, 并由公司董事会向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。故其上市流通时间暂不确定。
九、改革方案实施后股份结构变动表
股份类别 变动前(股) 变动数(股) 变动后(股)
非流通股 1、国家股 66,378,485 -66,378,485 0
2、法人股 73,800,000 -73,800,000 0
非流通股合计 140,178,485 -140,178,485 0
有限售条件的流通股份 1、国家股 0 37,244,073 37,244,073
2、法人股 0 54,966,809 54,966,809
有限售条件的流通股合计 0 92,210,882 92,210,882
无限售条件的流通股份 A股 171,312,867 47,967,603 219,280,470
无限售条件的流通股份合计 171,312,867 47,967,603 219,280,470
股份总额 311,491,352 0 311,491,352
十、联系办法
邮件地址：新疆友好(集团)股份有限公司证券投资部
地 址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市友好南路30号
邮政编码：830000
联系电话：(0991)4552701 4553700
传 真：(0991)4815090
联 系 人：林强 吕亮
十一、备查文件
1、新疆友好(集团)股份有限公司股权分置改革相关股东会议表决结果公告；
2、新疆友好(集团)股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)；
3、海通证券股份有限公司关于新疆友好(集团)股份有限公司股权分置改革之保荐意见书及补充保荐意见书；
4、新疆天阳律师事务所关于新疆友好(集团)股份有限公司股权分置改革之法律意见书及补充法律意见书；
5、新疆天阳律师事务所关于新疆友好(集团)股份有限公司股权分置改革相关股东会议法律意见书。
特此公告
新疆友好(集团)股份有限公司
董 事 会
2006年6月14日
