每日必读配股主承销商：西南证券有限责任公司
重要提示
本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整,政府及国家证券管理 部门对本次配股所作的任何决定, 均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投 资人的收益作出实质性判断或者保证,任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
新疆友好（集团）股份有限公司
上市证券交易所：上海证券交易所
股 票 简 称：友好集团
股 票 代 码：600778
公 司 名 称：新疆友好（集团）股份有限公司
注 册 地 址：乌鲁木齐市友好北路14号
配股主承销 商 ：西南证券有限责任公司
配 股 类 型：人民币普通股
每 股 面 值：1.00元人民币
配 股 数 量：5485.185 万股
每 股 配 股 价：5.50元/股
配 售 比 例：10：3比例配股
一、 绪言
本说明书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《股票 发行与交易管理暂行条例》、《关于上市公司配股工作有关问题的通知》、《公开 发行股票公司信息披露的内容和格式准则第四号〈配股说明书的内容和格式〉（ 1999年修订）》等有关法律、法规的要求编写。
新疆友好（集团）股份有限公司（以下简称本公司）2000年3月28日第二届董事会 第十三次会议提出了二000年度增资配股议案,公司本次配股方案经公司2000年 5月 7日召开的一九九九年度股东大会通过,获中国证券监督管理委员会乌鲁木齐特派办 乌证监办函【2000】22号文同意及中国证券监督管理委员会证监公司字【2000 】 204号文批准。本公司董事会全体成员确信该说明书中不存在任何重大遗漏或者误 导,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带责任。
本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的,除本公司董事会和主承 销商外, 没有委托或授权其他人提供未在说明书中列载的信息和对本说明书作任何 解释或说明。
二、配售发行的有关机构
1、股票上市交易所： 上海证券交易所
所 在 地： 上海市浦东南路528号
法 定 代 表 人： 朱从玖
电 话： 021-68808888
传 真： 021-68807813
2、发 行 人： 新疆友好（集团）股份有限公司
地 址 ： 乌鲁木齐市友好北路14号
法定代表人： 马雍全
联 系 人： 王建平
电 话： 0991-4841698
传 真： 0991-4815090
3、主 承 销 商： 西南证券有限责任公司
地 址： 重庆市渝中区临江支路2号合景国际大厦A幢
法定代表人： 张引
联 系 人： 李涛、熊思危
电 话： 010-88092288-6707
传 真： 010-88092060
副 主 承 销 商：兴业证券股份有限公司
地 址：福州市湖东路99号
法 定 代 表人：兰荣
联 系 人：姚文良
电 话：0755-2116460
传 真：0755-5598039
分 销 商：长城证券有限责任公司
地 址：深圳市福田区深南大道6008号深圳特区报业大厦
法 定 代 表人：李仁杰
联 系 人：许小林
电 话：0755-3516283
传 真：0755-3516255
分 销 商：国信证券有限公司
地 址：深圳市罗湖区红岭中路7号
法 定 代 表人：李南峰
联 系 人：王炳全
电 话：010-66215566
传 真：010-66211976
4、主承销商律师事务所： 金诚律师事务所
所 在 地： 北京市金诚律师事务所
经 办 律师： 刘治海、贺宝银
电 话： 010-65263518
传 真： 010-65263519
5、会计师事务所： 深圳同人会计师事务所
所 在 地： 深圳市华富路5号南光大厦三楼西层
经办会计师： 孔丽鹃、周荣铭
电 话： 0755-3210863
传 真： 0755-3358144
6、发行人律师事务所： 新疆天阳律师事务所
所 在 地： 乌鲁木齐市东风路8号工会大厦8层
经 办 律 师： 金山、甄振邦
电 话： 0991-2828604
传 真： 0991-2825559
7、股份登记机构： 上海证券中央登记结算公司
所 在 地： 上海市浦建路727号
法 定 代表人： 王迪彬
电 话： 021-65870888
传 真： 021-68802819
8、资产评估事务所： 新疆资产评估事务所
所 在 地： 乌鲁木齐市明德路16号
法 定 代 表人：邱四平
经 办 评 估师：黑永钢、栾伟义
电 话： 0991-2832494
传 真： 0991-2815074
9、会计师事务所： 新疆华西会计师事务所
所 在 地： 乌鲁木齐市解放北路30号
法 定 代 表人：陈军
经 办 会计 师： 宋岩、胡斌
电 话： 0991-2832264
传 真： 0991-2815074
三、主要会计数据
以下为本公司截止1999年12月31日及2000年6月30日的主要会计数据 , 摘自本公司 1999年年度报告及2000年中期报告。
单位：万元
项目 1999年 2000年中期
资产总额 103674.94 119676.09
股东权益 46873.80 48509.13
总股本（股） 256639500 256639500
主营业务收入 91440.92 50358.77
利润总额 6653.47 2385.37
详细资料请投资者参阅2000年3月31日及2000年 8月11日《中国证券报》、 《上海 证券报》刊登的本公司1999年年度报告摘要和2000年中期报告摘要。
四、符合配股条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》和《关于上市公司配股工作有关问题的通知（1999） 》等有关规定,本公司自上市以来,严格按照股份制企业规范化要求运作, 已经具备 了如下配股条件：
1、 本公司与控股股东--乌鲁木齐国有资产管理局在人员、资产、财务上不存在＂ 三分开＂问题,保证了公司的人员独立、资产方面完整和财务的独立；
2、 本公司章程符合《中华人民共和国公司法》的规定并已根据《上市公司章程指 引》进行了修订；
3、本次配股所募集的资金投资于以下项目：拟投资2亿元用于收购乌鲁木齐万嘉热 力有限公司83.19%股权；拟投资6000万元用于建设友好大型综合超市；拟投资1140 万元用于参股新疆威仕达生物工程股份公司, 配股募集资金的用途符合国家产业政 策的规定；
4、本公司1998年3月增资配股全部募足,资金使用效果较好。
募集资金于1998年4月6日全部到帐,至今间隔已有一个完整的会计年度（1999年1月 1日至1999年12月31日）以上；
5、本公司最近三个完整会计年度1997年-1999年净资产收益率分别为 10. 21%、9 .45%、11.55%,平均达到10%的要求,且任何一个会计年度的净资产收益率不低于6%；
6、本公司最近三年内财务会计文件均无虚假记载或重大遗漏；
7、本次配股募集资金到位后,公司预测2000年度的净资产收益率高于同期银行存款 利润率；
8、本次配售的股票全部为普通股,配售对象为股权登记日登记在册的本公司全体普 通股股东,同股同权；
9、本公司本次配售数量为7699.185万股（实际配售5485.185万股）,按一九九九年 度总股本25663.95万股,配股比例为10股配3股,未超过30%比例的规定；
10、本公司按有关法律、法规履行了各项信息披露的义务；
11、本公司最近三年内没有重大违法、违规行为；
12、本公司1998年4 月的募集资金投向的变更已严格按法定程序经股东大会认可的 用途投入使用；
13、公司股东大会的通知、召开方式、表决方式和决议内容符合《公司法》及有关 规定；
14、本配股说明书及本次配股申报材料无虚假陈述；
15、公司拟定的配股价5.5元/股高于公司股票每股净资产1.83元；
16、公司没有为公司的股东或个人债务提供担保；
17、公司资金、资产没有被控股股东占用, 也没有明显损害公司利益的重大关联交 易；
综上所述,本公司符合配股的法定条件。
五、新疆友好（集团）股份有限公司上市以来分红派息情况表
项 目 派发现金 派送红股 资本公积金
年 度 （含税） （含税） 转增股本
1996年度 每10股派发
现金1.97元
1997年度 每10股转增3股
1998年度 每10股派送3股红股 每10股转增2股
1999年度 每10股派发
现金2元
六、法律意见
公司委托的新疆天阳律师事务所出具的《法律意见书》对本次配股出具如下结论性 意见：
新疆友好（集团）股份有限公司申请配股的程序、实质条件符合《证券法》、《公 司法》和《关于上市公司配股工作的通知》等有关法律、法规、规章和规范性文件 的规定,具备申请配股的上报待核准的条件。
七、前次募集资金的运用情况说明
经中国证券监督管理委员会证监上字〖1998〗20号文批准,公司于1998年3月10日实 施了1997年度配股方案,每10股配3股,配股价4.2元/股,扣除国家股股东以实物资产 认购的367.5万股（折合人民币1543.5万元）和发行费用428 万元 , 实际募集资金 11510.5万元。根据公司配股说明书承诺,拟以募集资金10722 万元归还乌鲁木齐市 天山百货大楼改建工程贷款,其余788.50 万元用于补充公司流动资金（已实施）。 由于公司兼并乌鲁木齐市天山百货大楼于97年10月列入乌鲁木齐市优化资本结构试 点项目中,上报国家有关部门后,于98年6 月列入《一九九八年全国企业兼并破产和 职工再就业工作计划》,自98年4月10日起享受国家免息分7年还本的优惠政策,核定 98年度乌鲁木齐市天山百货大楼的1112万元贷款利息,从银行呆坏帐准备金中核销, 故归还贷款的计划未实施。
1998年11月16日,公司召开二届九次董事会,审议通过了《关于部分变更1997年度配 股募集资金投向的议案》,1998年12月18日召开的公司1998年临时股东大会 表决通 过了该议案。上述董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登于1998年11月18日 和1998年12月19日的《上海证券报》和《中国证券报》上。
A.前次募集资金实际使用情况（单位：万元）
投资项目 承诺投资 实际投资
1、 补充流动资金 3610.5 3592.5
2、 组建上海申友生物技术有限公司 5100 5100
3、 收购乌鲁木齐城建股份有限公司股权 1000 1018
4、 组建新疆友好天升有限责任公司 300 285
5、 公司平价广场网点建设 1500 789.68
合计 11510.5 10785.18
注：平价广场网点建设项目因尚未完工决算,部分价款未予支付。
B.实际投资项目的效益情况
1、 上海申友生物技术有限公司于1999年6月完成公司注册,由于公司设立时间较短, 所投入的基因诊断试剂盒等项目, 需通过国家药品监督管理局评审并取得新药证书 及生产许可证才能正式生产, 目前申友生物技术有限公司有关申报材料已上报国家 药品监督管理局,待批准后即可投入生产,报告期内该公司尚未产生明显效益；
2、 收购乌鲁木齐城建股份有限公司51.47%的股权,1999年为公司带来利润280. 97 万元；
3、 组建新疆友好天升电子有限责任公司,1999年利润10.74万元；
4、 补充流动资金和增加平价广场网点,增强了公司主营业务的市场竞争能力,公司 1999年实现主营业务利润15,362.47万元,较上年增长了25.82%。
深圳同人会计师事务所出具的《关于新疆友好（集团）股份有限公司一九九七年 度配股募集资金使用情况的专项审核报告》（深同政特字〖2000〗第005 号）意见 是：友好（集团）前次募集资金实际使用情况与公司1998年临时股东大会决议公告 之变更内容是相符的。
八、本次配售方案
1、配股类型：人民币普通股
2、每股面值：人民币1.00元
3、配股比例：以本公司1999年12月31日总股本25663.95万股为基数,每10股配3股。
4、配股数量：以公司现有总股本25663.95万股为基数配售,配股数量为7699.185万 股,实际配售股票5485.185万股。其中：国有股股东承诺以现金认购配股1531. 811 万股,社会公众股股东配售3094.065万股,转配股股东配售859.309万股。
5、配股价格：每股人民币5.50元。
6、预计募集资金总额及发行费用：如本次配股全部募足,预计可募集货币资金总额 30168.5175万元,扣除本次配股的发行费用约992.788万元,实际可应用募集资金约 29175.7295万元。
本次配股发行费用预计为992.788万元,包括以下费用：
承销费用：707.788万元
律师费用：15万元
会计师费用：30万元
评估师费用：30万元
上交所费用：100万元
信息披露费：30万元
宣传策划费：30万元
材料制作费：10万元
差旅费：30万元
其他费用：10万元
7、股权登记日和除权基准日：
股权登记日：2001年1月2日
配股除权日：2001年1月3日
8、发起人和持有5%以上股份的股东认购配股情况
本公司国有股股东-乌鲁木齐市国有资产管理局持有公司国家股5106.04万股, 占总 股本19.896%,承诺以现金足额认购应配股份1531.811万股；新疆建银房地产开发总 公司持有本公司法人股1810.9347万股,转配股184.5万股,占本公司总股份的7.78%, 该公司书面承诺放弃本次应配法人股股份、足额认购转配股应配股份；其他发起人 股股东均已书面承诺放弃本次配股权。
9、本次配股前后,本公司股权结构变动情况：
单位：股
股份类别 配股前 本次配股增加 配股后 所占比例
一、尚未流通股份
1、发起人股份 78458625 93776735 30.11%
国家股 51060375 15318110 66378485 21.31%
国有法人股份 17250750 17250750 5.54%
境内法人股份 10147500 10147500 3.26%
2、非发起人股份 75045375 83638465 26.85%
国有法人股份 34608237 34608237 11.11%
境内法人股份 11793513 11793513 3.79%
转配股 28643625 8593090 37236715 11.95%
尚未流通股份合计 153504000 177415200 56.96%
二、流通股份
普通股 103135500 30940650 134076150 43.04%
流通股份合计 103135500 134076150 43.04%
股份总数 256639500 54851850 311491350 100.00%
九、配售股票的认购方法
1、配股对象：本次配股对象为2001年1月2 日下午收市时在上海证券登记有限公司 登记的拥有配股权的＂友好集团＂A股股东。
2、配股缴款起止日期：自2001年1月3日至2001年1月 16日（期内券商营业日）,逾 期视为自动放弃认购权。
3、 配股缴款具体办法：
在股权登记日下午收市后持有＂友好集团＂A股的社会公众股股东和转配股股东,在 缴款期券商营业日内凭本人身份证、证券帐户到各股票托管券商处认购,其中：
社会公众股东认购可流通的社会公众股配股部分时 , 填写＂友好配股＂（代码 700778）,每股价格5.5元, 配股数量的限额为截止股权登记日持有的股份数额乘以 配售比例（0.3）后按四舍五入原则取整。
持有转配股的股东认购该部分股票的配股时,填写＂友好转配＂（代码701778）,每 股价格5.5元,配股数量的限额为截止股权登记日持有的股份数额乘以配售比例（0 .3）后按四舍五入原则取整。
国有股股东在缴款期内到本公司财务部办理认购配股缴款手续。
4、逾期未被认购的股份处理：逾期未被认购的社会公众股、 转配股的配股余股部 分由承销团包销。
十、获配股票的交易
1、本次配售股票可流通部分的上市交易时间,将于本次配股工作结束刊登股本变动 公告后,由上海证券交易所安排,时间另行公告。
2、在国家就国有股的流通问题作出新的规定以前,本次国有股认购的配股暂不上市 流通；转配股股东配售的股票及其存量部分的上市流通问题, 按上海证券交易所有 关规定执行。
3、配股认购后产生的零股的交易,按照上海证券交易所惯例处理。
十一、募集资金的使用计划
本次配股按现有股份总数25663.95万股的30%的比例配售新股7699.185万股,实际可 配售5485.185万股（未予以书面承诺认配的法人股东视为放弃）,每股配股价5.5元 人民币。如本次配股全部募足,预计可募集资金总额 30168.5175万元, 实际募集资 金总额为29175.7295万元（已扣除配股发行有关费用992. 788 万元）。 根据公司 1999年度股东大会决议通过的投资计划和有关投资项目的可行性研究, 本次配股所 募资金将主要投资于以下项目：拟出资2 亿元用于收购乌鲁木齐万嘉热力有限公司 83.19%股权；拟投资6000万元用于建设友好大型综合超市；拟投资 1140万元用于参 股新疆威仕达生物工程股份有限公司。募集资金如有剩余用于补充公司流动资金, 资金不足由公司自筹解决。
收购乌鲁木齐万嘉热力有限公司83.19%股权
1、项目简介
乌鲁木齐市万嘉热力有限公司成立于2000年3月15日,注册资本：23700万元,是集供 热运行与管理、设计与施工、生产与经营为一体的专业化公司。
万嘉热力有限公司前身为乌鲁木齐热力总公司,属自收自支事业单位,隶属于乌鲁木 齐市建委。万嘉热力公司系在乌鲁木齐热力总公司基础上整体改制, 由乌鲁木齐国 有资产经营公司联合中国节能公司和乌鲁木齐城市建设投资公司共同设立,其中,乌 鲁木齐国有资产经营公司持有万嘉热力有限公司95.6%股权。
（注：本次股权收购拟由乌鲁木齐国有资产经营公司出让其所持有的万嘉热力有限 公司83.19%股权,乌鲁木齐国有资产经营公司是经政府批准设立,由政府授权经营乌 鲁木齐市国有资产的国有独资公司,隶属乌鲁木齐市国有资产管理局,故本次收购构 成关联交易。本着公开、公平、公正的原则,公司非关联股东在详尽论证该项目后 ,2000年5月7日友好集团1999年度股东大会,在关联股东回避表决的情况下, 公司非 关联股东表决通过了该项目。本次收购拟按万嘉热力有限公司每股净资产收购完成。 ）
万嘉热力有限公司目前拥有乌鲁木齐市幸福路、光明路二个供热站。二个供热站共 安装29MW高温热水锅炉12台,锅炉装机总容量达348MW,换热站86个,一次水热力管线 47余公里。截止1999年底,实际供暖面积达381万平方米,供暖能力突破 400 万平方 米大关,已占据乌鲁木齐市城市集中供暖面积40%的份额。
根据新疆资产评估事务所新评报告〖2000〗013号资产评估报告,截止2000年3月 25 日,公司总资产31947.98万元,净资产24040.22万元, 新疆维吾尔自治区国有资产管 理局新国评字〖2000〗124号文予以了确认； 根据新疆华西会计事务所华会所审字 〖2000〗 122号审计报告,乌鲁木齐万嘉热力有限公司1999年共实现销售收入5222 .83万元,利润总额1123.71万元。
乌鲁木齐市受地理位置和气候的影响,冬季漫长,气候寒冷, 冬季采暖关系到市民切 身利益,意义重大。由于采暖期较长,设备利用率低下,故大气污染十分严重。 在全 国37个重点城市环境整治定量考核中,乌鲁木齐长期位于全国后10名,氮氧化合物排 放量居全国之首,而实行集中统一供热是改善城市环境污染的有效途径。
按照乌鲁木齐市治理城市环境污染、加快市政建设的总体规划, 乌鲁木齐市将逐步 取消目前众多分散的小锅炉,实现城市统一集中供热,同时考虑到热力供应提供者所 处行业的特殊性质, 乌鲁木齐市政府决定给予一定的政策优惠和财政支持大力扶持 其发展。乌鲁木齐万嘉热力有限公司作为乌鲁木齐市目前第一大城市供热公司, 在 配合乌鲁木齐市的＂治污＂工程、加快市政建设、改善环境质量、提高城市综合功 能、迎接西部大开发中担任着重要角色,有着良好的发展前景。
本次股权收购完成后,友好集团成为乌鲁木齐万嘉热力有限公司控股股东。 为了促 进万嘉热力有限公司飞速发展,公司将采取以下措施：
1）严格按照＂产权清晰、权责明确、政企分开、 管理科学＂的现代企业制度和市 场经济要求对＂万嘉＂进行改制,建立规范的管理制度和计算机管理系统,提高经营 管理的科技含量,使效益实现可持续性增长；
2）不断追加投入,对万嘉热力有限公司现有设备进行技术改造,盘活存量资产, 使 其拥有的有形与无形存量资产变为可以增值的活化资本,实现利润最大化；
3）坚持走产业经营和资本经营相结合的道路,在有效配置现有存量资产的基础上, 通过收购、兼并、控股、参股等形式对乌鲁木齐市相关企业进行资产重组, 使万嘉 热力有限公司实力逐步壮大,市场份额不断增加,达到规模经济, 为公司带来更大收 益,成为公司新的利润增长点。
该项目的实施,不但有利于进一步改善乌鲁木齐市环境污染严重的现况,使乌鲁木齐 市投资环境得以进一步改进,吸引更多的西部投资,符合国家有关西部大开发和支持 环保产业发展的政策,而且使友好集团全面介入城市基础建设和环保产业,该行业潜 力巨大,利润稳定,风险较低,有利于分散公司经营的整体风险,改善目前单一产业格 局,形成全方位、多元化、立体型的经营格局。同时还有助于公司更好地服务社会, 回报社会,实现企业价值,全面提升公司形象,具有良好的经济效益和社会效益。
2、财务分析
根据乌鲁木齐市人民政府乌政办〖2000〗65号文件, 考虑到乌鲁木齐万嘉热力有限 责任公司作为乌市热力供应的主要提供者,所处行业的特殊性质,为支持公司的健康 发展,决定自2000年1月1 日起由市财政向乌鲁木齐万嘉热力有限责任公司提供定额 资金补贴,作为该公司利润来源的一部分,补贴年限为15年,即自2000年1 月 1 日至 2015年12月31日,每年补贴1500万元,补贴在每年6月中旬和12月中旬拨付,每次拨付 当年补贴额的一半。
乌鲁木齐万嘉公司目前每年营业利润为1000万元,合并每年政府财政补贴收入 1500 万元,每年总利润2500万元。友好集团每年从中预计收益为2079.75万, 投资收益率 10.4 %,投资回收期9.6 年。
建设友好大型综合超市
1、项目简介
根据乌鲁木齐市计划委员会乌市计财字〖2000〗19号文《关于对新疆友好（集团） 股份有限公司申请建设友好大型综合超市立项报告的批复》, 该项目拟＂采用由友 好（集团）对乌鲁木齐市红山商场进行租赁、改造方式,超市总建筑面积15040平方 米,其中租赁改建3040平方米,征迁新建12000平方米,总投资7500万元。＂本次配股 募集资金拟投入6000万,企业自行解决1500万。
2、项目建设进度
拟分二步完成：
第一步：自签约生效之日起,对原红山商场新旧楼一、二层（含地下室内）计3040. 98平方米的营业租地实施超市布局,进行室内外装饰设计施工、 微机网络与监控设 备布线安装、门前道路地坪改造等,建设期三个月；
第二步：完成前期改造工程后,在红山商场后院空地新建12000平方米的二层群楼与 红山商场主楼连接,预计工期一年。
经过以上二步改造,大型超市经营面积达到15000平方米。
3、投资估算
根据项目初步规划方案,依据乌鲁木齐市出让国有土地使用权基准地价,参照国内有 关同类轻钢结构超市加钢结构运输以及本地区有关工程费的取费标准,估算如下：
租赁改造装修原红山商场总需资金：1500万元
扩建1200平方米大型超市总需资金：6000万元
4、财务分析
鉴于超市价位的薄利,毛利率以17%为基础,总费用不高于10%,根据保本销售额预算： （保本销售＝不变费用额/毛利率-可变费用率-所得税率15%）进行测算。
经测算该项目财务内部收益率10%,投资回收期：6年。
5、市政配套设施
乌鲁木齐市红山商场地处乌鲁木齐市商业黄金区, 项目所需的各项市政配套条件如 供水、供电、供热均可利用红山商场现有设施进行改造, 为项目的建设创造了便捷 的条件。
超市经营是城市零售商业改革和发展的必然趋势,与传统零售商业模式相比,超市减 少了商品流通环节,加速了商品流通,降低了劳动力资本的消耗。友好集团通过对现 有老企业旧网点的改造,依托其自身品牌优势、资金实力、 先进的经营管理理念及 其强大营销体系,在疆内尚未有一家大型超市的环境下捷足先登,发展公司多种业态 的错位经营。建设大型超市将是友好集团巩固其主业持续发展的重要措施。
投资1140万元参股新疆威仕达生物工程股份有限公司
1、项目简介
新疆威仕达生物工程股份有限公司拟由新疆农业科学院、 新疆友好集团股份有限 公司、新疆伊力特实业股份有限公司、新疆绿环生物工程有限公司、新疆金新信托 投资股份有限公司、新疆绿银农场六家发起人共同发起设立的股份有限公司。其中, 主发起人新疆农业科学院以发酵工程中试车间及三项高新技术成果（含二项国家＂ 863＂项目）作价出资认购1920万股,其余五家发起人以现金出资, 公司注册资本拟 定在6000万元,股本4000万股,其中新疆友好（集团）股份有限公司拟用本次配股募 集资金出资1140万元认购760万股（每股认购价1.5元）,占总股本的19%。
新疆威仕达生物工程股份有限公司主发起人新疆农业科学院为新疆规模最大的综 合性农业科研机构。主持和承担国家＂863＂项目八项,主持和承担国家转基因工程 项目、国家自然基金项目等国家级项目六十余项,在农业部组织的全国1220 个科研 院所综合评估中排名第七。该所拥有的微生物研究所是目前国内最先进的微生物科 研机构之一,设有基因工程、发酵工程重点开放实验室以及生物制品研究室,是目前 主持和承担国家＂863＂项目最多的单位之一。 新疆农业科学院发酵工程中试车间 是国内设备最先进、功能最完善和投资最大的生物发酵工程中试车间, 可进行农业 生物技术、食品、医药 等产品的中试研究和开发,并可进行小批量产品的生产。
2、 新疆威仕达生物工程股份有限公司经营范围
生物高新技术成果的开发、孵化、贸易和产业化；生物高新技术的风险投资；有机 酸及生物蛋白酶、生物农药、各类保健食品、生物饲料、基因工程产品的生产和销 售。
3、新疆威仕达生物工程股份有限拥有的生物工程项目主要有：
1）国家863项目：酰化酶工程菌固定化细胞生产L-蛋氨酸
2）国家863项目：XIT9503 高温中性酸
3）氨基酸系列产品
4）新疆虫草胶囊
5）秸杆微贮饲料活干菌剂
4、公司经营发展思路
新疆威仕达生物工程股份有限公司成立后, 将致力于该公司所拥有的生物工程科学 技术的市场化、产业化发展。
1）投资1000万元组建生物工程技术的研发中心；
2）组建技术贸易中心。对现有的技术成果分门别类,分别采取自主开发、合作开发、 直接转让三种类型；
3）组建批量生产车间。利用公司现有中试车间、生产车间设备,对新疆虫草、微贮 饲料、高温中性蛋白酶等项目自主直接开发生产；
4）投资参、控股建设产业化生产基地
5、财务预测
该项目3年内投资收益率分别为24% 、48%、66%,投资回收期2.5年,各项财务指标均 可行。
参股新疆威仕达生物工程股份有限公司,有利于实现公司与高科技企业的联合,为公 司储备高科技项目,并不断介入生物基因工程行业,有利于在新疆这样的农业大省实 现产业升级换代,增强公司的发展后劲。
结论：
本次配股募集资金用途符合国家有关产业政策,配股募集资金投资项目的实施,对进 一步巩固公司主业的发展,培育新的利润增长点有重要的意义,将使公司主业形成＂ 商业＋基础建设＋生物工程＂的多元化经营格局。
十二、风险因素及对策
投资者在评价本发行人此次配售的股票时,除本配股说明书提供的其他资料外, 应 特别认真地考虑下述各项风险因素：
1、主业经营风险
随着国内市场及西部地区的进一步开放,百货零售行业竞争日趋激烈。 在西部大开 发的背景下,疆外零售企业在今后几年将会陆续进入新疆市场,其先进的管理思路、 灵活多变的营销手段必然给疆内商业企业带来较大冲击。
公司拟以本次配股募集资金出资新建大型综合超市, 由于商业企业对消费者依赖性 强,商品销售量受到周边居民的购买力水平、消费偏好、 消费心理等诸多因素的制 约,从而对公司的经营构成一定的风险。
2、行业进入风险
本次配股完成后,公司主业将在立足商业经营的基础上,逐步介入城市供热行业, 该 行业为基础建设行业,具有投入大、回报期长等特点,短期内难以立竿见影。
3、供热价格调控的风险
作为市政公用类的供热行业, 供热价格的变动直接影响到企业和市民的切身利益。 因此,政府对供热价格实行政策性调控,如果政府不能适时调整供热价格, 物价上涨 因素,带来的成本压力,将对企业经营构成风险。
4、供热收费的风险
供热行业在经营运用中,遇到的一个问题是部分供热费用不能及时到位,若供热费用 不能及时回收,将带来一定的经营风险。
5、新设公司风险
公司拟以本次配股募集资金参股设立新疆威仕达生物工程股份有限公司, 由于受到 各出资方自身状况、经济行为以及国家监管政策的影响, 因此存在公司不能预期设 立的风险。
6、政策风险
政策性风险来源于国家对宏观经济政策的调控,其主要包括国家的产业政策、 货币 政策、税收政策、外贸进出口政策等。这些政策的变化都可能引起国内市场的波动, 因而影响公司的经营。
7、股市风险
股票投资是所有投资行为中风险较大的一种,主要表现在股票价格波动性强,不可预 见性大,发展中的股市表现更为明显。国内外政策、 经济形势的变化和国家金融政 策的调整,上市公司的经营业绩及其发展前景,投资者心态变化等诸多因素都会给投 资者带来风险。
为减少以上风险,本公司将积极采取下列对策：
1、 主业经营风险对策
针对公司主营业务所处行业日益激烈的市场竞争, 公司将采取以下措施加以解决： 一是继续巩固主营业务,根据市场需求的变化优化商品结构,调整和改善经营格局； 加大主营业务方面的投入,本次配股拟出资兴建目前疆内地区唯一大型综合超市,保 持公司当前在疆内商业企业中的龙头地位；二是强化财务管理, 加强成本和费用管 理,提高资金效益；三是通过参股、控股行为,逐步形成主营业务＂多元化＂。
本次出资新建大型综合超市,公司将在正确把握市场动态、消费者心理基础上,努力 改善购物环境,丰富商品结构,提高服务质量,同时依托友好集团购销体系,降低商品 进货费用和经营成本,从而吸引顾客,增加盈利。
2、 行业进入风险对策
公司拟以本次配股募集资金出资控股乌鲁木齐万嘉热力有限公司, 该公司目前占据 乌鲁木齐市热力供应40%份额,已初步形成规模经营,拥有固定的消费群体,收益稳定, 市场风险较小。
考虑到供热行业的特殊性,乌鲁木齐市人民政府乌政办〖2000〗65 号文件承诺给予 该公司定额财政补贴支持公司发展,期限15年,每年补贴1500万元, 这将极大地降低 本公司进入新的领域的＂行业进入＂风险。
3、 供热价格调控风险的对策
为有效抵御价格的风险,根据国家有关政策,本公司将依据供热成本上升情况, 报请 政府有关部门,及时进行供热价格调整。
本公司在力争取得政府政策支持的同时,将大力开发和引进国内外先进技术,依靠科 技进步,节能降耗,确保公司利润的稳步增长。
4、 供热收费风险的对策
对于部分用户拖欠供热费的问题,地方政府已经给予了高度重视。
万嘉公司目前实施供热、维修、收费三位一体的收费管理体制,加大收费力度,确保 供热费用的及时回收；同时乌鲁木齐市政府承诺给予定额财政补贴, 将在一定程度 上保证了供热企业的合法权益。
5、 新设公司风险对策
本公司与新设公司各出资方多次沟通交流,对其资信状况、 商业信誉和可持续发展 性进行了认真考察,对新设公司的市场前景进行了严谨论证,同时随时了解国家监管 政策的变化,以使新设公司的风险降到最低。
6、政策性风险对策
本公司将密切关注国家宏观经济政策,加强对市场经济信息的调查研究,提高公司决 策的科学性和预见性,以规避政策风险。
7、股市风险对策
股市中股票价格波动不可避免, 公司提醒投资者在投资公司股票时须正视股市中可 能涉及的风险；同时公司将依照国家相关法律、法规要求,规范运作,树立良好的公 司形象,保持公司利润的稳定增长,给公司股东以丰厚回报。
面对本次增资扩股的又一机遇,公司将充分利用国家产业政策 ,积极开拓经营思路, 确立多元化发展的方向,充分发挥自身资金、管理、技术、品牌等优势,实现公司低 成本、高效益扩张；同时,实行资源转化战略,立足主业发展, 大力调整公司的主业 结构,培育新的利润增长点,使公司发展成为一个多元化经营、跨行业的大型企业。
总之,本次配股投资项目的实施,将大大增加公司的抗风险能力。公司将继续按照现 代企业制度的要求,规范运作,科学管理, 本着为股东和投资者谋取最大限度收益的 原则,进一步完善经营机制,提高综合竞争力, 确保公司在瞬息万变的市场经济中立 于不败之地。
十三、咨询办法
若投资者对配股说明书有疑问,请垂询本公司证券部。
地 址：乌鲁木齐市友好北路14号
联系人：王建平
电 话：0991-4841698
附 录
1、本公司股东大会关于1999年度配股的决议（摘要）
新疆友好（集团）股份有限公司1999年度股东大会于2000年5月7日在乌鲁木齐友好 大酒店召开,出席会议的股东及授权代表18人,代表股份94256749股, 占公司总股本 的36.727%,符合《公司法》和公司章程的比例。大会审议并通过了1999年度配股预 案：按99年末总股本25663.95万股向全体股东每10股配3股的比例进行配股； 配股 价格4-8元；配股资金投向出资2亿元收购乌鲁木齐万嘉热力有限公司83.19%股权、 出资6000万元新建友好大型超市、出资1140万元参与发起设立新疆威仕达生物工程 股份有限公司；本次配股有效期限为一年；股东大会授权董事会办理与本次配股有 关的其他事项。
2、《上海证券报》、《中国证券报》与2000年3月31日刊载了本公司1999年度报告。
3、《上海证券报》、《中国证券报》与2000年3月31日,2000年5月9 日分别刊载了 本公司关于召开1999年度股东大会的董事会决议公告和本公司1999年度股东大会决 议公告。
4、公司章程修改内容简述。
为适应公司发展和规范的需要,2000年5月7日公司1999 年度股东大会审议并通过了 修改公司《章程》的报告,此次修改共涉及8条；本次配股后, 公司将依据配股的完 成情况修改公司章程的有关条款,提交下次股东大会审议。
备 查 文 件
1、修改后的公司章程正本
2、本次配股之前最近的公司股本变动报告
3、前次增资发行股票的配股说明书
4、1999年度报告正本
5、本次配股的承销协议书
6、本次配股的法律意见书
7、资产评估报告和审计报告
8、前次配股募集资金使用情况的专项报告
9、主承销商律师的验证笔录
10、中国证监会要求的其它文件
新疆友好（集团）股份有限公司
董事长签名：马雍全
签署日期：二000年12月15日
