本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    1、公司拟将部分系统产业相关的资产和负债转让给普天东方通信集团有限公司(以下简称“普天东信集团”),含税资产转让价格为163,037,999.29元,净资产转让价格为3,805,999.90元。

    2、公司拟将间接控股全资子公司东信亿事通软件技术有限公司(以下简称“东信亿事通”)全部股权转让给普天信息技术研究院,转让价格为716.30万元。同时,公司将对亿事通的债权计8,322万元按账面值转让给普天信息技术研究院。

    二、关联方介绍

    1、普天东方通信集团有限公司

    普天东信集团成立于1996年

    4月18日,法定代表人为黄志勤先生,注册地址为：浙江省杭州市西湖区文三路398号,注册资本为871,885,086.00元,公司经营范围为：通信技术开发、制造和销售等。持有本公司3.24亿国有法人股,占本公司总股本的51.59%,为本公司第一大股东。

    截止2003年12月31日,普天东信集团有限公司总资产为99.65亿元,净资产为30.92亿元,主营业务收入为49.8亿元,净利润为-6.13亿元。

    2、美国依斯泰克有限公司

    美国依斯泰克有限公司于1997年在美国特拉华州注册设立,初始投资92.25万美元。1998年增加投资总额到299万美元,2002年增加投资总额到1292万美元。目前办公地点在加利福尼亚州Irvine市。美国依斯泰克公司主营业务是移动终端开发、贸易中介、市场技术信息搜集。2000年至2002年,依斯泰克公司通过下属企业开发Helium等GSM手机,并提供给东信生产销售。

    2003年美国依斯泰克公司实现主营收入57.52万美元,主营净利润21万美元,盈利111.58万美元。

    3、普天信息技术研究院

    普天信息技术研究院是中国普天信息产业集团于2001年11月21日成立的中央研究院,主要对所属企业80多家应用研发机构实施统筹规划和管理。注册资金为2亿元,注册地址北京市西城区新街口大街28号。主要经营范围是电子通信软件系统的研发。法人代表为陶雄强。

    三、关联交易标的基本情况、主要内容及定价政策

    1、我公司拟将系统产业PDSN、直放站、边际网、GSM设备等四项业务的资产负债整体转让给普天东信集团。

    根据浙江东方资产评估有限公司的评估,以2004年9月30日为基准日,资产、负债、净资产的公允价值为147,474,281.12元、159,231,999.39元和-11,757,718.27元,资产转让价格为163,037,999.29元(其中包含存货转让应收取的增值税15,563,718.17元),净资产转让价格为3,805,999.90元。

    2、公司拟将间接控股全资子公司东信亿事通100%股权转让给普天信息技术研究院。

    东信亿事通软件技术(北京)有限公司是美国依斯泰克有限公司独资兴办的外商独资企业。我公司持有美国依斯泰克有限公司100%股权,美国依斯泰克有限公司持有东信亿事通100%股权。

    根据岳华会计师事务所的评估,以2004年9月30日为评估基准日,东信亿事通资产评估价值为9,053.20万元,负债为8,336.90万元,净资产为716.30万元。股权转让价格为716.30万元。同时,公司将对东信亿事通的债权计8,322万元按账面值转让给普天信息技术研究院。

    四、关联交易的目的及对公司的影响

    1、关于向普天东信集团转让部分系统产业资产和负债。本次关联交易的目的是从公司战略发展考虑,逐步收缩和清理无盈利能力的产业,集中资源和优势培育和发展新产业,促使公司扭转经营形势。本次拟转让的部分系统产业市场前景看淡,业务萎缩,不能为公司创造盈利空间；同时,通过这次老系统产业的转让,公司可集中精力与资源进行经营海外市场项目集成、移动通信软件与增值业务等更具发展前景的业务。2、关于向普天研究院转让东信亿事通股权。本次股权转让完成后,本公司不再持有东信亿事通的股权。本次交易是公司整体战略实施的一部分,使得公司更好地聚焦于移动通信这一主营业务,也有利于子公司股权的理顺。同时,本次拟出售的东信亿事通,其主要资产为房产,存在一定的升值潜力,从而为公司带来一定收益。

    五、独立董事的意见

    本公司独立董事认为：以上两项交易有利于公司集中资源与优势发展和培育新产业,清理公司对外投资,集中资源于主业经营,符合公司战略发展规划的需要。公司分别聘请浙江东方资产评估有限公司和岳华会计师事务所有限责任公司分别出具了资产评估报告,并聘请金通证券股份有限公司出具了独立财务顾问报告。董事会在表决此关联交易时的程序合法、规范,关联董事对此项议案已回避表决。

    独立董事对于此次关联交易的意见为：同意上述关联交易并同意提交临时股东大会表决。

    六、独立财务顾问意见

    本公司聘请了金通证券股份有限公司作为本次关联交易的独立财务顾问,独立财务顾问出具的结论性意见为：东方通信拟进行的本次关联交易未发现不符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则(2002年修订本)》等有关法律、法规和东方通信公司章程规定的情况,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为,并体现了“公开、公平、公正”的原则。本次关联交易符合公司优化产业资源配置、突出重点发展的总体战略要求,从根本上维护股东的长期利益。

    七、备查文件

    1、东方通信股份有限公司第三届董事会第五次会议决议；

    2、东方通信股份有限公司第三届监事会2004年第二次临时会议决议；

    3、公司与普天东信集团关于部分系统产业资产和负债转让的协议；

    4、美国依斯泰克公司与普天研究院的股权转让协议；

    5、公司与普天研究院的债权转让协议；

    6、浙江东方资产评估有限公司出具的浙东评(2004)字第82号《东方通信股份有限公司部分资产重组资产评估项目评估报告》；

    7、岳华会计师事务所有限责任公司出具的岳评报字(2004)056号《东信亿事通软件技术有限公司股权转让项目资产评估报告》。

    特此公告！

    

东方通信股份有限公司董事会

    二00四年十月二十七日

    附件一：《东方通信股份有限公司部分资产重组评估项目》摘要

    附件二：《东信亿事通软件技术有限公司股权转让项目资产评估报告》摘要

    附件一：

    东方通信股份有限公司部分资产重组评估项目

    资产评估报告书摘要

    浙东评(2004)字第82号

    浙江东方资产评估有限公司接受东方通信股份有限公司的委托,根据国家有关资产评估的规定,本着独立、客观、公正、科学的原则,对东方通信股份有限公司部分资产重组所涉及的资产和负债进行了评估工作。

    一、委托方、资产占有方：东方通信股份有限公司

    二、评估目的：部分资产重组

    三、评估基准日：2004年9月30日

    四、评估范围：

    为东方通信股份有限公司2004年9月30日涉及重组的部分资产和相关负债,具体资产范围和类型包括：系统营销事业部PDSN、直放站、GSM设备、边际网等四个老产品相关的存货及应收应付款项。列入评估范围的资产、负债和净资产帐面价值分别为142,120,409.52元、159,231,999.39元和-17,111,589.87元。

    五、评估方法：

    评估人员按照必要的评估程序和过程对委托评估的资产实施了实地勘查、市场调查与询证,对存货评估主要采用市价法,应收帐款和应付款项以清查核实后的金额确认评估值。对委托评估的资产在评估基准日2004年9月30所表现的市场价值作出了公允反映。

    六、评估结果：

    东方通信股份有限公司评估后资产147,474,281.12元,负债159,231,999.39元,净资产-11,757,718.27元,净资产评估增值5,392,316.54元,具体评估结论如下：

    单位：人民币元

资产项目         帐面净值     调整后帐面值         评估价值         增减值
                       A                B                C          D=C-B
流动资产   142,120,409.52   142,081,964.58   147,474,281.12   5,392,316.54
流动负债   159,231,999.39   159,231,999.39   159,231,999.39
净资产     -17,111,589.87   -17,150,034.81   -11,757,718.27   5,392,316.54
资产项目       增减率%
           E=D/B×100
流动资产         3.80%
流动负债
净资产

    七、评估报告有效期：

    按照现行有关法律规定,本报告评估结论自评估基准日起一年(2004年9月30日至2005年9月29日)内有效,超过一年(2005年9月29日),需聘请资产评估机构对委托评估资产重新进行评估。

    以上内容摘自资产评估报告书,欲了解本评估项目的全面情况,应认真阅读资产评估报告书全文。

    

法定代表人：马超

    中国注册资产评估师：徐晓钧

    中国注册资产评估师：斯建

    浙江东方资产评估有限公司

    二OO四年十月十五日

    附件二：

    东信亿事通软件技术(北京)有限公司股权转让项目资产评估报告书摘要

    岳评报字［2004］056号

    重 要 提 示

    以下内容摘自资产评估报告书,欲了解本评估项目的全面情况,应认真阅读资产评估报告书全文。

    本摘要与资产评估报告书正文具有同等法律效力。

    岳华会计师事务所有限责任公司(以下简称“本公司”)接受东方通信股份有限公司(以下简称“东方通信”或“委托方”)的委托,根据国家有关资产评估的规定,本着独立、客观、公正的原则,按照公认的资产评估方法,为东信亿事通软件技术(北京)有限公司(以下简称“亿事通公司”或“资产占有方”)进行股权转让之目的而委托评估的资产和负债采用成本法进行了评估。本公司评估人员对委托评估的资产和负债实施了实地察看与核对,并进行了必要的市场调查与询证,履行了必要的评估程序,对委估资产和负债在评估基准日2004年9月30日所表现的市场价值做出了公允反映。现谨将资产评估结果报告如下(本评估报告书除特别说明外,全部以人民币为计量单位)：

    截止本次评估基准日,委估资产账面价值为6,617.12万元,负债为8,336.90万元,净资产为-1,719.78万元；调整后资产账面价值为6,617.12万元,负债为8,336.90万元,净资产为-1,719.78万元；在委估资产的主体持续经营、委估净资产在公平市场条件交易的假设前提下,委估资产评估价值为9,053.20万元,负债为8,336.90万元,净资产为716.30万元,净资产评估增值额为2,436.08万元,增值率为141.65%。

    各类资产和负债的评估结果见下面《资产评估结果汇总表》。

    资产评估结果汇总表

    评估基准日：2004年9月30日

    资产占有单位名称： 东信亿事通软件技术(北京)有限公司 (金额单位：万元)

项目              账面净值 调整后账面净值   评估价值     增减值      增值率%
                        A              B          C      D=C-B   E=D/B×100
流动资产            740.26         740.26     740.26          -            -
长期投资
固定资产          5,876.86       5,876.86   8,312.94   2,436.68        41.45
其中：建筑物      5,870.71       5,870.71   8,299.41   2,428.70        41.37
设备                  6.15           6.15      13.53       7.38       119.86
在建工程
无形资产
其中：土地使用权
其他资产
资产总计          6,617.12       6,617.12   9,053.20   2,436.68        36.81
流动负债          8,336.90       8,336.90   8,336.90          -            -
长期负债
负债总计          8,336.90       8,336.90   8,336.90          -            -
净资产           -1,719.78      -1,719.78     716.30   2,436.08       141.65

    评估结论详细情况见评估明细表。

    本评估报告书仅供委托方为本评估报告书所列明的评估目的使用,根据国有资产管理的规定,本评估报告书在取得国有资产管理部门备案后生效。

    本报告评估结论的有效使用期为一年,从评估基准日2004年9月30日起计。

    

法定代表人：李延成

    注册资产评估师：王晶

    注册资产评估师：高艳华

    岳华会计师事务所有限责任公司

    中国.北京

    二○○四年十月十九日