每日必读上市公司名称：东方通信股份有限公司
住所：浙江省杭州市文三路398号
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：东方通信 东信B股
股票代码：600776 900941
收购人名称：普天东方通信集团有限公司
住所：杭州市文三路398号东方通信大厦
通讯地址：杭州市文三路398号东方通信大厦
邮政编码：310013
联系电话：0571-88917907
联系人：詹永祖
收购报告书签署日期：二零零四年九月十四日
收购人声明
一、收购人依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司收购管理办法》(以下简称《收购管理办法》)及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告。
二、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露了收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)所持有、控制的东方通信股份有限公司的股份；
截止本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,收购人没有通过任何其他方式持有、控制东方通信股份有限公司的股份。
三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。
四、根据《收购管理办法》,只有中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")在异议期内未对本次收购提出异议,本次收购方可进行；
本次收购的收购人已合法持有、控制的被收购公司股权比例超过被收购公司总股本的30%,涉及向中国证监会申请豁免要约收购义务。如果中国证监会不同意豁免要约收购义务,收购人将根据《收购管理办法》履行要约收购义务。
五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
第一节 释义
本收购报告书中,除非文意另有所指,下列简称具有如下特定意义：
本次收购指普天东方通信集团有限公司为收购方收购珠海东信投资有限公司持有的上市公司东方通信股份有限公司境内法人股3600 万股（占总股本5.73%）的行为
收购人、本公司、东方通信集团指普天东方通信集团有限公司，为本次收购的收购方
珠海东信投资珠海东信投资有限公司，为本次收购的法人股股权出让方
东方通信、上市公司指普天东方通信集团持股51.59%在上海证券交易所上市的东方通信股份有限公司，证券代码600776、900941，为本次收购的被收购方
《股权转让协议》指珠海东信投资与普天东方通信集团于2004 年9 月14 日签署的《股权转让协议》
《公司章程》指东方通信的《公司章程》
证监会指中国证券监督管理委员会
元指人民币元
第二节 收购人介绍
一、 收购人基本情况
名称：普天东方通信集团有限公司
法定代表人：黄志勤
注册地址：浙江省杭州市西湖区文三路398号
注册资本：871,885,086元
设立日期：一九九六年四月十八日
企业法人营业执照注册号：3301001600265
企业类型及经济性质：有限责任公司,国有控股
组织机构代码：25391560-4
经营范围： 技术开发、咨询、服务、培训、制造、加工、批发、零售；通信设备,电子计算机及外部设备,电子元器件；承包：通信工程；咨询：经济信息；经营进出口业务(按浙江省经贸厅浙外经贸出［1999］99号文件规定的经营范围经营)；含下属分支机构的经营范围
经营期限：自1996年04月18日至2046年04月29日
税务登记证号码：330165253915604
股东姓名：中国普天信息产业股份有限公司、北京普天太力通信科技公司
通讯地址：浙江省杭州市西湖区文三路398号
邮政编码：310013
联系电话：0571-88865228
二、 收购人的产权关系及控制关系图
(一)收购人东方通信集团股东持股情况
股东姓名 出资额（元） 占注册资本的比例
中国普天信息产业股份有限公司 863,776,554.7 99.07%
北京普天太力通信科技公司 8,108,531.3 0.93%
(二)收购人东方通信集团的股权结构图
中国普天信息产业集团有限公司
↓100% 100%
中国普天信息产业股份有限公司 → 北京普天太力通信科技公司
│99.07% │0.93%
└──────────────┘
↓
普天东方通信集团有限公司─────────┐
↓0.93% │
普天东方通信集团有限公司工会 杭州东信实业有限公司 │
95% │ │5% │
└────→珠海东信投资有限公司 ←┘ │
↓5.73% 51.59% │
东方通信股份有限公司 ←────── ┘
(三)本公司控股股东中国普天信息产业股份有限公司为国有全资公司,法定代表人是邢炜。
三、收购人主要股东及关联方介绍
(一)东方通信集团主要股东的基本情况
1、中国普天信息产业股份有限公司
法定代表人： 邢炜
注册地址：北京市海淀区中关村科技园区上地二街2号
注册资本：190,000万元
设立日期：二OO三年七月二十三日
企业法人营业执照注册号：1000001003810
组织机构代码：71093155-5
企业类型及经济性质：股份有限公司(国有独资)
经营范围：移动通信及终端设备、数据通信、网络通信、计算机及软件、相关的配套元器件技术开发、生产、销售、服务；技术转让、咨询、服务；工程施工承包、工程规划、设计；实业投资。
经营期限：长期
税务登记证号码：110108710991555
2、北京普天太力通信科技公司
法定代表人：鲍康荣
注册地址：北京市海淀区新外大街23号
注册资本：10285.3万元
设立日期：一九九二年九月一日
企业法人营业执照注册号：1101081422206
组织机构代码：10197202.8
企业类型及经济性质：全民所有制
经营范围：通信设备、电子产品、智能化机械、仪器仪表、激光通信处理,广电应用技术开发、制造、技术服务；销售主营范围内产品及电子元器件,法律、法规禁止的,不得经营；应经审批的,未获审批前不得经营；法律、法规未规定审批的,企业自主选择经营项目,开展经营活动。
经营期限：长期
税务登记证号码：110108101972028
(二) 主要关联方
收购人主要关联方包括中国普天信息产业集团公司、珠海东信投资有限公司、杭州东信实业有限公司。
1、中国普天信息产业集团公司
中国普天信息产业集团公司,成立日期为2000 年11 月12 日,由原中国邮电工业总公司改制而成,法定代表人为邢炜,注册资本为人民币308,694 万元,经营范围为：组织所属企业生产；通信设备、邮政专用设备、通信线路器材及维修零配件、通信设备专用电子元器件、邮政通信专用摩托车及零部件和本系统生产的其他产品的研制、批发、零售、代购、代销等。截至本报告书签署之日,持有中国普天信息产业股份有限公司100%股权。
2、珠海东信投资有限公司
珠海东信投资有限公司,成立日期为2000年4月30日,注册资本为5000万元,注册地址为广东省珠海市高新区南屏科技工业园东信和平通讯城三楼,法定代表人为王忠雄。公司经营范围为技术开发；实业投资；批发、零售；通信设备(不含移动通信终端设备)、电子计算机及配件、五金交电、电子元件、电子器件。截至本报告书签署之日,普天东方通信集团有限公司工会持有其95%的股权,杭州东信实业有限公司持有其5%的股权。
3、杭州东信实业有限公司
杭州东信实业有限公司,1998年12月21日,注册资本为1200万元,注册地址为杭州市西湖区文三路398号,法定代表人为王立华。公司经营范围为通信设备、电子计算机、办公自动化设备、五金交电、建筑材料、百货、汽车配件、副食品、物业管理、干洗等。
(三) 控制关系
东方通信集团最终控制人为中国普天信息产业集团有限公司。
四、收购人东方通信集团及其实际控制人从未受过行政处罚和刑事处罚,亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人董事、监事、高级管理人员基本状况
(二) 董事、监事、高级管理人员名单
职务 姓名 身份证号码 国籍
董事长 黄志勤 110105196101076136 中国
副董事长、总裁 郑国民 330106441126241 中国
副董事长 俞长铭 330103194911161358 中国
董事 沈余银 311010196807083251 中国
董事、总会计师 倪首萍 330105640201002 中国
董事 郁旭东 330106551014007 中国
董事 张晓成 210211570912351 中国
董事 吴长林 110108650725637 中国
董事 刘建军 110105195308012119 中国
副总裁 陈须洪 330106441230241 中国
副总裁 张泽熙 330102551011121 中国
监事会主席 王加强 110103500715091 中国
监事、工会主席 蒋浙新 330103500202071 中国
监事 傅锦河 330104460331041 中国
是否取得其他国
姓名 长期居住地 家或地区的居留权
黄志勤 北京西城区新外大街28号新9号楼5 门602号 否
郑国民 福利新村9 幢1 单元204室 否
俞长铭 杭州市下城区横燕子弄19－1－301 否
沈余银 杭州市文二路南都德加西区23-3-402室 否
倪首萍 中大文锦苑16-1-401 否
郁旭东 杭州市皇亲苑5 幢4-603 否
张晓成 北京市西城区新外大街28 号新8 楼4 门303 否
吴长林 北京海淀区学院路42号26 号楼26061 号 否
刘建军 北京市朝阳区垂杨柳南里10-2-29 否
陈须洪 下城区广福路23 号1- 201 否
张泽熙 杭州市文苑路丹桂公寓9 幢A 座202 否
王加强 北京市宣武区白广路东里5 号楼一单元402 号 否
蒋浙新 杭州市中山北路417 号2 幢3 单元202 室 否
傅锦河 杭州市皇亲苑17－2－ 501 否
(二)收购人东方通信集团董事、监事、高级管理人员在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚,也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
六、收购人持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份的简要情况
截止本收购报告书签署之日,本公司持有在深圳证券交易所上市的珠海东信和平智能卡股份有限公司(股票代码002017,以下简称"东信和平")国有法人股共计5614.714万股,占东信和平股本总额的34.01%,又通过本公司持股50%的子公司珠海普天和平电信工业有限公司间接持有东信和平国有法人股2526.72万股,占东信和平股本总额的27.83%,为东信和平的控股股东。
除此之外,收购人未持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份。
第三节 收购人持股情况
一、收购人控制上市公司股份的名称、数量、比例
本公司持有东方通信324,000,000股国有法人股,占东方通信股本总额的51.59%。
如果本次收购成功,本公司依所持股份仍是东方通信的第一大股东,将合计持有东方通信57.32%的股份。
二、根据珠海东信投资的承诺,本公司拟收购的东方通信5.73%的法人股目前无任何权利限制,包括但不限于股份被质押、冻结等情形。
对于东方通信的其他股东所持股份表决权的行使,本公司不能产生任何影响。
三、股权转让协议的基本内容
2004年9月14日本公司与珠海东信投资在杭州签署《股权转让协议》根据协议规定：
1、转让之股权
珠海东信投资愿意根据本协议规定的所有商务条件及法律条件将其持有的东方通信5.73%社会法人股权(计36,000,000股)转让给东方通信集团；东方通信集团愿意根据本协议规定的所有商务条件及法律条件,受让珠海东信投资拥有的东方通信5.73%社会法人股股股权,受让完成后该等股权性质将由社会法人股转成国有法人股。
2、股权之价款
该等股权的转让价格以东信股份2003年12月31日的经评估后每股净资产值为基准,确定为3.61元/股；总计为人民币壹亿贰仟玖佰玖拾陆万元整(129,960,000.00)。
3、协议生效的条件
1)本协议经出让方与受让方签署、盖章后成立。
2)本协议经有关部门(包括但不限于中国证监会)批准或核准后生效；
3)发生下列情形之一的,允许变更或解除本协议：
d.因相关情况发生或出现变化,双方经过协商同意；
e.由于一方违约,严重影响了另一方的经济利益,使协议履行成为不必要；
f.本协议项下的相关事宜不为有关部门(包括但不限于中国证监会)批准或核准。
第四节 备查文件
1、普天东方通信集团有限公司、中国普天信息产业股份有限公司、中国普天信息产业集团公司工商营业执照及税务登记证
2、普天东方通信集团有限公司董事、监事、高级管理人员的名单及身份证明
3、普天东方通信集团有限公司关于收购珠海东信投资持有的东方通信法人股股权的股东会决议及珠海东信投资有限公司关于向普天东方通信集团有限公司转让持有的东方通信法人股股权的股东会决议
4、普天东方通信集团有限公司2001、2002年财务报表及2003年财务审计报告
5、收购人与上市公司、上市公司的关联方之间的相关交易的协议
(1) 普天东方通信集团有限公司与东方通信股份有限公司关于杭州东方通信城有限公司之股权转让协议
(2) 普天东方通信集团有限公司与东方通信股份有限公司关于广州邮电通信设备有限公司之股权转让协议
(3) 普天东方通信集团有限公司与东方通信股份有限公司关于电子设备部资产转让协议
(4) 普天信息技术研究院与东方通信科技发展有限公司关于东方通信科技发展有限公司之资产转让协议
(5) 综合服务协议
(6) 房产租赁协议
6、珠海东信投资有限公司与普天东方通信集团有限公司关于东方通信股份有限公司之股份转让协议
7、收购人及董事、监事、高管人员、中介机构关于持有或买卖上市公司股份的说明
(1)普天东方通信集团有限公司关于未持有东方通信股份有限公司社会公众股的说明
(2)董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属名单及其在报送收购文件前六个月内持有或买卖东方通信股票的情况说明
(3)浙江天册律师事务所及相关人员在报送收购文件前六个月内未持有或买卖东方通信股票的情况说明
8、普天东方通信集团有限公司的承诺
(1)普天东方通信集团关于暂不转让东方通信股份有限公司股份的受让后暂不转让的承诺函
(2)避免同业竞争协议
9、其它文件
(1) 关于组建浙江东方通信集团的批复及企业名称变更核准通知书
(2) 珠海东信投资有限公司营业执照及税务登记证
(3)珠海东信投资有限公司持有东方通信股份有限公司3600万法人股登记证明书
(4) 珠海东信投资有限公司在报送收购文件前六个月内持有或买卖东方通信股票的情况说明
(5) 珠海东信投资有限公司关于所转让股权无质押的承诺函
(6) 浙江天册律师事务所执业资格证明及签字律师的执业资格证书
(7) 浙江天册律师事务所同意普天东方通信集团在收购报告书中引用由其出具的专业报告或意见的内容的书面文件。
本收购报告书及其备查文件备置于东方通信股份有限公司董事会秘书办公室和上海证券交易所。
东方通信股份有限公司
联系地址：中国浙江省杭州市文三路398 号
上海证券交易所
联系地址：上海市浦东南路528号
收 购 人 声 明
本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
普天东方通信集团有限公司
法人代表人(或授权代表)：郑国民
2004年9月14日
律 师 事 务 所 声 明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务,对收购报告书的内容进行了核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对此承担相应的责任。
浙江天册律师事务所
事务所负责人：王秋潮
承办律师： 王秋潮 吕崇华
2004年9月14日
