本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    本公司拟以所持有的59.51%广州邮电通信设备有限公司(以下简称"广州邮通")股权与控股股东普天东方通信集团有限公司(以下简称"普天东信集团")持有的杭州东方通信城有限公司(以下简称"东信城")部分股权进行资产置换,属于本公司与控股股东之间的关联交易。

    公司拟向普天东信集团转让公司持有的广州邮通的股权,经中联资产评估有限公司评估,以2003年12月31日为评估基准日,广州邮通在评估基准日经评估的净资产为32342.08万元,公司持有59.51%的股权为19246.77万元。普天东信集团以持有的东信城35.89%股权作为交换,以2003年12月31日为评估基准日,经中联资产评估有限公司评估,东信城在评估基准日的经评估的净资产为53626.96万元,35.89%股权所对应的净资产为19246.77万元。本次交易定价为19246.77万元。我公司承担广州邮通2004年截至交易生效日(双方股东会通过日)的经营损益。普天东信集团按交易前股权比例承担东信城2004年截至交易生效日(双方股东会通过日)的经营损益。

    以上交易完成后,我公司将持有东信城股权共97.11%。普天东信集团持有东信城剩余的2.89%股权。

    我公司董事会于2004年5月22日决议,同意本公司延续为广州邮通向中国民生银行广州分行贷款3000万元提供全额担保,为期半年,期限自2004年5月起至11月止。该笔贷款实际尚未贷出。同时,我公司于5月28日给予广州邮通短期借款3000万元,用于周转民生银行贷款,至今尚未归还。以上事项为我公司作为广邮股东承担的义务,需在股权转让时一并转移。普天东信集团承诺：如果我公司承诺的担保生效,则给予我公司全额同等期限的反担保；如果我公司承诺的担保不生效,则承诺还款3000万元。

    二、关联方介绍

    普天东方通信集团有限公司：成立于1996年4月18日,法定代表人为黄志勤先生,注册地址为：浙江省杭州市西湖区文三路398号,注册资本为871,885,086.00元,公司经营范围为：通信技术开发、制造和销售等。持有本公司3.24亿国有法人股,占本公司总股本的51.59%,为本公司第一大股东。截止2003年12月31日,普天东信集团有限公司总资产为99.65亿元,净资产为30.92亿元,主营业务收入为49.8亿元,净利润为-6.13亿元。

    三、关联交易标的基本情况

    (1)拟置出的资产情况

    广州邮电通信设备有限公司成立于1981年,注册资本：49672.53万元；注册地址：广州市石牌中山大道139号；营业范围：电子产品及通信设备制造,输变电设备制造,消防报警设备的生产、施工,通信线路、通信设备安装及设计,国内商业及物资供销业(国家专营专控商品除外)。

    本次资产置换,本公司拟将其持有的59.51%广州邮通股权全部转让给东信集团。

    截止至2003年12月31日,拟置出的广州邮通总资产780,621,362.7元,总负债553,100,402.1元,净资产221,722,218.1元,2003年全年实现主营业务收入347,634,721.4元,亏损86,325,435.98元。

    (2)拟置入的资产情况

    杭州东方通信城有限公司成立于1997年,注册资本：43836.8万元；注册地址：杭州市滨江区东信大道66号；营业范围：筹建东方通信城；移动通信、程控交换、光电传输、激光照排、金融机具设备及其配套产品以及计算机和通信网络终端产品的研制、开发、制造、销售与服务。

    截止至2003年12月31日,拟置入的东信城总资产516,929,704.42元,总负债74,474,987.58元,净资产442,454,716.84元,2003年全年实现主营业务收入44,137,685.00元,净利润6,876,692.95元。

    根据《股权转让协议》,本次资产置换拟置入35.89%的东信城股权。至此,东方通信对东信城的股权将达到97.11%。

    四、关联交易合同的主要内容和定价政策

    本公司与普天东信集团于2004年7月13日在杭州签署《广州邮电通信设备有限公司之股权转让协议》和《杭州东方通信城有限公司之股权转让协议》。根据股权转让协议的约定,按照中联资产评估有限公司对广州邮通和东信城的评估结果,本公司向普天东信集团转让59.51%的广州邮通股权,同时对价受让普天东信集团持有的东信城35.89%股权。交易金额为19246.77万元。

    本次交易完成后,本公司不再持有广州邮通的股权,持有东信城的股权增加至97.11%。

    本次置换交易的定价原则为：本次置换资产以具有证券从业资格的中介机构确定的评估结果作为定价依据,最终置换价格双方协商确定为以2003年12月31日为基准日经中联资产评估有限公司评估的价值。

    本公司与普天东信集团于2004年7月13日在杭州签署关于《广州邮电通信设备有限公司之股权转让协议》和《杭州东方通信城有限公司之股权转让协议》。因本次交易构成关联交易,公司第三届董事会2004年第五次临时会议已审议通过,还需获得本公司股东大会批准。本协议自提交本公司股东大会审议通过之日起生效。

    五、资产置换的目的及对公司的影响

    本次交易完成后,本公司不再持有广州邮通的股权,持有东信城的股权增加至97.11%。广州邮通现有业务与本公司主业有较大差距,未能实现原设想的业务整合目标,其原有业务市场萎缩,新业务正在培育,未来业绩变数较大。东信城公司经过多年建设,于2003年已基本完成,目前已经全面投入使用,其主要设施目前正被公司利用,同时对外出租房屋将带来持续稳定的收入。新引进的物流设备等高技术项目正逐步形成规模,在未来将为公司带来持续稳定的收入。

    六、独立董事的意见

    本公司独立董事认为：此次关联交易有利于公司降低对广州邮通的未来投资风险,减少公司的投资损失,符合公司建立电信制造业基地发展规划的需要。本次交易没有损害中小股东利益,并业已聘请专业中介机构出具了独立财务顾问报告和资产评估报告。董事会在表决此关联交易时的程序合法、规范,关联董事对此项议案已回避表决。

    独立董事对于此次关联交易的意见为：同意并提交临时股东大会表决。

    七、独立财务顾问意见

    本公司聘请了金通证券股份有限公司作为本次关联交易的独立财务顾问,独立财务顾问出具的结论性意见为：本次进行的关联交易未发现不符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则(2002年修订本)》等有关法律、法规和东方通信公司章程规定的情况,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为,并体现了"公开、公平、公正"的原则。本次关联交易利于公司业务资源的整合和营销能力的提升,利于有效提升东方通信的资产质量,改善公司的经营业绩和财务状况,从根本上维护股东的长期利益。

    八、备查文件

    1、东方通信股份有限公司第三届董事会2004年第五次临时会议决议；

    2、东方通信股份有限公司第三届监事会2004年第一次临时会议决议；

    3、股权转让协议；

    4、中联资产评估公司出具的广州邮电通信设备有限公司评估报告；

    5、中联资产评估公司出具的杭州东方通信城有限公司评估报告；

    6、广州邮电通信设备有限公司股东会决议；

    7、杭州东方通信城有限公司股东会决议。

    

东方通信股份有限公司董事会

    二 00四年七月十三日