为进一步强化东方通信股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)重点发展主营业务的思路,根据公司战略规划的要求,经公司二届董事会2003年第二次临时会议讨论决定,同意控股子公司东方通信科技发展有限公司将部分资产转让给普天信息技术研究院,现就有关事宜公告如下：

    1、关联交易各方简介

    (1)东方通信科技发展有限公司

    东方通信科技发展有限公司(以下简称“东信科技”)是专业从事移动通信系统设备产品研发的公司。注册地在北京市海淀区信息产业基地上地二街,注册资本5000万元人民币。其股东方分别为普天东方通信集团有限公司(20%)和东方通信股份有限公司(80%)。公司法人代表为郁旭东。该公司2002年末净资产为-271万元,2002年度净利润为-842万元。

    (2)普天信息技术研究院

    普天信息技术研究院(以下简称“普天研究院”)是专业从事电子信息技术与通信技术产品研究开发的全民所有制企业,注册地在北京市新城区新外大街28号,注册资本为2亿元,为中国普天信息产业集团公司(原中国邮电工业总公司)全资拥有,法人代表为陶雄强,主营范围为电子、通信产品及相关软件、系统的研究、开发、生产、销售；上述业务相关的系统集成、投资。中国普天信息产业集团公司为本公司控股股东普天东方通信集团有限公司的控股股东。

    2、关联交易目的

    本公司为进一步整合研发体系,集中资源投入重点研发项目,重组周期长,投入大,风险高的开发项目。普天研究院致力于加大自主研发的战略,有意收购东方通信的研发机构。本公司拟将东信科技CDMA研发业务剥离,普天研究院拟收购该部分业务资产并接收相关人员。

    3、重组方式

    东信科技将固定资产、无形资产及项目开发成果转让给普天研究院。

    4、关联交易价格

    本着规范、公开、公平的原则,本次重组所涉及交易的资产均聘请具有证券从业资格的中介机构进行了评估。根据岳华会计师事务所有限公司出具的“岳评报字〖2003〗第022号＂《资产评估报告书》,截至2003年4月30日,东信科技固定资产、无形资产账面净值为866.37万元,评估价值为1105.87万元。东信科技和普天研究院综合考虑该部分资产的实际盈利能力,经协商并提请各自的董事会通过,决定固定资产、无形资产加上项目开发成果作价1415万元转让给普天研究院。

    5、关联交易款项的支付

    根据普天研究院与东信科技约定,在资产转让协议确定的协议生效日后30日之内支付转让价款中的750万元,于2003年12月25日前支付165万元,于2004年12月25日前支付500万元。

    6、公司董事会关于本次交易的意见

    公司董事会认为,本次资产重组对于梳理和明晰公司研发业务的发展思路、对集中资源投入重点研发项目等都有重要作用。东信科技现有CDMA2000-1X移动通信系统设备开发项目周期长,投入大,开发风险高。因研发投入尚未产生效益,东信科技自公司成立以来连续多年亏损,1999年至2002年共计产生亏损5150.41万元。本次交易对本公司2003年度的盈利影响主要为减少进一步的开发投入,减少相应开发费用。本次交易所涉及的资产均经专业的中介机构(岳华会计师事务所有限责任公司)进行了评估,本次交易价格未损害其他股东和非关联股东利益,对本公司的发展是有利的,所涉及的价款支付,有明确的资产转让协议,付款方的支付风险较小。

    7、备查文件

    (1)、东信科技与普天研究院签署的《资产转让协议》；

    (2)、岳华会计师事务所有限公司出具的“岳评报字〖2003〗第022号＂《资产评估报告书》。

    特此公告。

    

东方通信股份有限公司董事会

    2003年6月13日