为进一步强化东方通信股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）重点 发展主营业务的思路,根据公司战略规划的要求,经公司二届董事会2002年第一次临 时会议讨论决定, 将公司原电子设备相关业务和资产与杭州灵通通信实业公司及普 天东方通信集团有限公司进行资产重组。现就有关事宜公告如下：

    1、关联交易各方简介

    （1）东信股份

    东信股份（以下简称“公司”或“本公司”）是经国家经济体制改革委员会体 改生〖1996〗70号文批准, 在普天东方通信集团有限公司（原浙江东方通信集团有 限公司）下属子公司杭州东方通信创业公司的基础上改组设立的股份有限公司, 于 1996年8月1日取得14293866-X企业法人营业执照。公司现有注册资本人民币 62800 万元,股份总数62800万股,其中已流通的股份A股11800万股、B股15000万股,A 股股 票简称：“东方通信”,股票代码：600776；B股股票简称：“东信B股”,股票代码： 900941。公司住所：中国浙江省杭州市文三路80-84号,法定代表人：施继兴。公司 经营范围：移动通信,程控交换,光电传输, 激光照排设备及其配套产品以及计算机 和通信网路终端产品的研制、开发、制造、销售,代理与服务,通信系统工程的设计、 集成、施工、技术咨询与培训,经济信息咨询,经营本企业自产机电产品、成套设备 及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器 仪表、备品备件、零配件及技术的进口业务（国家实行核定经营的14种进口商品除 外）,开展本企业“三来一补”业务。

    （2）杭州灵通通信实业公司

    杭州灵通通信实业公司（以下简称“灵通通信”）是专业从事高科技通信产品 研发和生产的公司。注册地在杭州市江干区庆春路三叉村,注册资本3000 万元人民 币,至2001年底公司总资产1.3亿元。经营规模1.69亿元,占地25000平方米。公司有 员工近300人,其中科技人才占70%以上 , 已获得 ISO9002 质量认证。 主要产品有 VCONMedia Connect、VCON“神鹰”FalconIP、GSM蜂窝通信直放站等。其股东方分 别为普天东方通信集团有限公司（60%）和杭州市江干区三叉村（40%）。公司法人 代表为施继兴。

    （3）普天东方通信集团有限公司

    普天东方通信集团有限公司（以下简称“东信集团”）前身为浙江省邮电器材 厂,成立于1958年8月。后更名为邮电部杭州通信设备厂,1996 年改组为杭州通信有 限责任公司。注册资本为871,885,086.00元,2000年和2001年的经营规模分别为89 .2亿元和97.3亿元, 中国普天信息产业集团（原中国邮电工业总公司）和杭州鸿雁 电器公司各持有其99.07%和0.93%的股权。东信集团主营移动通信,覆盖传输、网络、 软件、数据通信等多种产品的研发、制造、营销和服务, 是中国移动通信领域经营 规模最大的高技术产业集团公司。现为东方通信股份有限公司的控股股东, 持有其 51.59%股份。

    2、关联交易目的

    2001年,公司聘请国际知名的安达信公司对公司进行了专业的BPR咨询, 根据公 司总体战略的要求,公司原电子设备业务的主要产品自动取款机、 激光照排机等产 品与公司主导的移动通信产品产业领域关联较弱,市场空间有限。同时,杭州灵通通 信实业公司的主要产品CDMA直放站与本公司有部分重叠,为优化投资组合,加强竞争 合力,公司决定将原电子设备产业与杭州灵通通信实业公司进行重组。重组后 CDMA 直放站业务全部划归本公司,这样一来,重组后本公司的移动通信主营业务更加突出, 体现了公司在主营业务方面做专、做大、做强的战略。

    3、重组方式

    公司原电子设备产业所涉及的固定资产由东信集团购买并以此向灵通通信进行 增资。公司原电子设备产业所涉及的其他资产由灵通通信购买。考虑到灵通通信实 际的支付能力,为确保公司在本次交易中免受可能的风险,灵通通信对本公司的款项 支付将由东信集团提供担保。

    4、关联交易价格

    本着规范、公开、公平的原则, 本次重组所涉及交易的资产均聘请具有证券从 业资格的中介机构进行了评估。根据浙江天健资产评估有限公司出具的“浙天评报 字〖2002〗第26号＂《资产评估报告书》,截至2001年9月30日, 公司原电子设备产 业涉及的固定资产账面净值为3,689,334.38元,评估价值为4,100,689.30元。 东信 集团和本公司综合考虑该部分资产的实际盈利能力, 经协商并提请各自的董事会通 过,决定作价370万元将该部分资产转让给东信集团。根据浙江天健资产评估有限公 司出具的“浙天评报字〖2002〗第26号＂《资产评估报告书》,截至2001年9月30日, 公司原电子设备产业涉及的其他资产及负债（主要包括存货、应收帐款等）账面价 值为110,490,628.99元,评估价值为112,834,612.20 元（评估价值中已考虑了应收 账款的坏帐因素和存货的跌价因素）。灵通通信和本公司综合考虑该部分资产的实 际变现能力,经协商并提请各自的董事会通过,决定作价10000 万元将该部分资产转 让给灵通通信。考虑到灵通通信的实际支付能力, 为确保本公司在本次交易中免受 可能的风险,与灵通通信的交易款项支付已由东信集团提供担保。

    5、关联交易款项的支付

    （1）公司原电子设备业务所涉及的固定资产交易（交易价格人民币370万元）, 将在东信集团和本公司签署资产转让协议后30日之内支付。

    （2）灵通通信购买本公司的其他资产交易（交易价格人民币1亿元）, 将由东 信集团提供担保,由灵通通信分别在2002年6月30日和2002年12月31日各支付5000万 元。

    6、公司董事会关于本次交易的意见

    公司董事会认为, 本次资产重组对于梳理和明晰东信集团内相近产业的发展思 路、增强集团内现有产业的竞争合力、突出东信股份的重点发展等都有重要作用 , 是东信集团在安达信咨询后的战略措施的具体实施。公司原电子设备业务的主要产 品自动取款机、激光照排机等产品与公司主导的移动通信产品产业领域关联较弱, 市场空间和盈利空间有限。1999年和2000年度, 原电子设备业务实现的销售收入分 别为5877万元和10501万元,分别占本公司同期销售收入总额的0.9%和1.4%；毛利分 别为386万元和373万元,分别占本公司同期毛利总额的0.4%和0.3%。 本次交易对本 公司2002年度的盈利基本没有影响。本次交易所涉及的资产都经专业的中介机构（ 浙江天健资产评估有限公司）进行了评估, 并经专业财务顾问（上海申银万国证券 研究所有限公司）发表了独立财务顾问意见, 本次交易价格未损害其他股东和非关 联股东利益,对本公司的发展是有利的。 所涉及的价款支付由于有明确的经公司法 律顾问审核的资产转让协议,同时有东信集团的担保等措施,付款方的支付风险较小。 本公司独立董事认为：此次资产重组有利于公司进一步明晰主业、有利于公司的发 展,交易价格公允。

    7、独立财务顾问关于本次交易的意见

    本次资产重组所涉及的交易已由独立财务顾问———上海申银万国证券研究所 有限公司出具了《独立财务顾问报告》。该报告认为：本次交易方案系根据有关法 律、法规和《公司章程》的规定作出的,满足东信股份优化资源配置、 突出重点发 展的总体战略要求,符合全体股东的利益要求,遵循了公平、公开、公正的原则。具 体内容参见《独立财务顾问报告》。

    8、备查文件

    1、东信股份与东信集团签署的《固定资产转让协议》；

    2、东信股份与灵通实业签署的《其他资产和负债转让协议》；

    3、浙江天健资产评估有限公司出具的浙天评报字〖2002〗第26 号《东方通信 股份有限公司部份资产（电子设备部）资产评估报告书》。

    特此公告

    

东方通信股份有限公司

    2002年3月21日