天册律证字（2001）第28号

    致：东方通信股份有限公司

    根据《中华人民共和国证券法》以下简称（“证券法”）《中华人民共和国公 司法》（以下简称“公司法”）和中国证券监督管理委员会关于《上市公司股东大 会规范意见（2000年修订）》（以下简称“规范意见”）等法律、法规和其他有关 规范性文件的要求, 浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受东方通信股份 有限公司（以下简称“东方通信”）的委托,指派吕崇华律师参加东方通信2001 年 第一次临时股东大会,并出具本法律意见书。

    本法律意见书仅供东方通信2001年第一次临时股东大会之目的使用。本所律师 同意将本法律意见书随东方通信本次临时股东大会其他信息披露资料一并公告。

    本所律师根据《规范意见》第七条的要求,按照律师行业公认的业务标准、 道 德规范和勤勉尽责的精神, 对东方通信本次临时股东大会所涉及的有关事项和相关 文件进行了必要的核查和验证,出席了东方通信2001年第一次临时股东大会,现出具 法律意见如下：

    一、本次临时股东大会召集、召开的程序

    经本所律师查验,东方通信本次临时股东大会由董事会提议并召集,召开本次临 时股东大会的通知,已于2001年8月21日在《中国证券报》、《上海证券报》、《香 港文汇报》和《南华早报》上公告。

    提请本次临时股东大会审议的议题为：

    1、审议关于修改公司章程的议案；

    2、审议股东大会议事规则。

    以上提案和相关事项已经在本次临时股东大会通知公告中列明并披露。

    本次临时股东大会按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式及召开程 序进行,符合法律法规和公司章程的规定。

    二、本次临时股东大会出席会议人员的资格

    根据《公司法》、《证券法》和《东方通信股份有限公司章程》及本次临时股 东大会的通知,出席本次临时股东大会的人员为：

    1、公司董事、监事、及高级管理人员；

    2、截止2001年9月18日下午交易结束后, 在上海证券中央登记结算公司登记在 册的本公司A股股东或其授权委托的代理人,以及9月21日下午交易结束后,在上海证 券中央登记结算公司登记在册的本公司B 股股东或其授权委托的代理人（最后交易 日为9月18日）。

    经大会秘书处及本所律师查验出席凭证, 出席本次临时股东大会股东及股东代 理人共计25人,持股数共计369782575股（其中：B股9630798股）, 占东方通信总股 本62800万股的58.88%,股东及股东代理人的资格符合《公司法》、《证券法》、《 民法通则》及公司章程的规定,有权对本次临时股东大会的议案进行审议、 表决。 全体出席会议人员的资格合法有效。

    三、本次临时股东大会的表决程序

    经查验,本次临时股东大会按照法律,法规和公司章程规定的表决程序, 采取记 名方式就各项议题进行了逐项投票表决,并按公司章程规定的程序进行监票,当场公 布表决结果。出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。

    关于修改公司章程的特别表决议案以出席会议的股东及股东代理人所持表决权 三分之二以上通过；股东大会议事规则议案以出席会议的股东及股东代理人所持表 决权半数以上通过。会议记录及决议均由出席会议的公司董事签名。本次股东大会 的表决程序合法有效。

    四、本所律师认为需要说明的事项

    本所律师注意到, 本次临时股东大会关于修改公司章程的议案在相关报章上所 披露的内容与大会实际表决的内容存在不一致的情况, 即在大会实际表决的议案中 增加了“第一章第六条修改为‘公司注册资本为人民币陆亿贰仟捌佰万元’”的条 款。

    经本所律师查验,东方通信第二届第四次董事会决议中包含有上述内容,其遗漏 属工作疏忽所致。同时, 本所律师认为上述条款的修改系上市公司增发新股后的必 然工作,且增发事由已经得到充分披露。因此,本所律师认为上述事项不会对本次临 时股东大会的效力产生任何影响。

    五、结论意见

    综上所述,本所律师认为,东方通信股份有限公司本次临时股东大会的召集、召 开程序符合法律、法规和公司章程的规定,出席会议人员的资格合法有效,表决程序 合法有效。

    本法律意见书出具日期为二OO一年九月二十八日。

    本法律意见书正本四份。