东方通信股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2001年5月21 日 至5月25日接受了中国证监会杭州证券监管特派员办事处的巡回检查，并于7月4 日 接到杭证特派办［2001］153 号文《关于对东方通信股份有限公司对巡检问题限期 进行整改的通知》（以下简称“通知”）。公司董事会全体成员及时对要求整改的 事项逐条进行了讨论研究，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规 范意见》、《上市公司章程指引》等法律法规、行政规章的要求，制订了整改措施， 并在2001年8月18日召开的公司第二届第四次董事会会议上讨论通过， 具体内容如 下：

    一、关于“三会”运作方面的问题

    1、关于《公司章程》中：

    ①“公司未按《公司章程》的规定确定董事会运用公司资产作出投资权限。但 在2001年4月3日，公司二届三次董事会却作出董事会授权经理层累计不超过净资产 15%的短期投资决策（委托投资累计不超过净资产10%）和累计不超过净资产10% 的 担保决策的决议。董事会对经理层的上述授权缺乏依据”；

    ②“公司2000年增发A股后，注册资本由5.7亿元增至6.28亿元，已办理工商变 更登记，但变更注册资本事项未经股东大会审议并修改《公司章程》”；

    ③“《公司章程》未明确董事、监事的提名方式和临时董事会会议的召开方式” 。

    针对以上问题，公司将作为三项议题提交2001年临时股东大会审议，通过后在 新的章程中予以明确。

    2、关于“公司《监事会工作细则》未经监事会审议通过； 监事会成员中的职 工监事由工会委员会提名，而非职工代表大会选举产生；监事会会议无会议通知、 会议记录”的问题。

    公司《监事会工作细则》将提交下次监事会讨论通过；公司将在2001年中期职 工代表大会中，选举产生职工代表监事；公司已从2001年开始，确保每次会议都保 存会议通知，并保存出席监事和会议记录人员签字的会议记录。

    公司将对照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规范意见》、《上 市公司章程指引》等法律法规和行政规章的要求，不断完善有关制度，规范操作程 序。

    二、关于内部控制方面的问题

    1、关于“公司现无独立的内部审计机构及人员，不符合《公司章程》第152条 规定”的问题。

    公司已在目前东方通信机构重组的基础上，新设立了隶属于本公司董事会的内 部审计部。

    2、 关于存货管理问题：“公司财务部门在核算系统部存货中未彻底采用永续 盘存制，仅在仓库部门建立了数量和定额成本反映的数量金额账。日常核算时，财 务部门先根据仓库提供的数据核算，期末通过实地盘点确定存货结存数量，运用先 进先出法厘定结存存货的成本并调整账面值后，再以“以存计耗”倒算营业成本。 你公司上述作法，不但从财务账面上不能反映存货的收、支、存情况，不便于管理 人员及时掌握存货动态，而且容易掩盖仓库管理上存在的问题，削弱对存货的控制” 。

    因为我公司主要经营通信电子类产品，存货的品种数目非常庞大（目前近10万 种），如果按照品种进行永续盘存制并设立数量、金额财务明细帐，工作量将相当 庞大，按目前信息系统的现状，尚有一定难度。鉴于该情况，我公司设立了以财务 监管为中心的物资监管体系，使得物资仓库基本上成为了财务的一个延伸，从财务 监管的角度进行物资管理，大大提高了仓库管理的绩效水平，从而降低了存货管理 风险，也相应降低了会计核算的误差水平。同时为了强化会计核算的准确性，一方 面，我们将与会计师事务所进行协商，建立更趋完善的会计核算方法；另一方面， 公司已着手建立ERP系统，设立财务数量金额存货账，从而实现永续盘存制。

    3、关于广州邮通管理问题：“公司以2000年增发A股募集资金收购广州邮电通 信设备有限公司（以下简称“广州邮通”）股权并增资后，对该公司的董事会和监 事会进行了改组，拥有了重大经营决策权，然而至检查日，你公司未向该公司派驻 除董事、监事以外的其他高级管理人员”。

    今年初，公司正式进入广州邮通董事会。换届后的董事会七名成员中，本公司 共占四名，董事长和监事会主席分别由本公司的施继兴先生和王奇邦先生担任，对 其重大经营决策上本公司具有控制权。同时，为进一步强化对广州邮通的管理和控 制，公司将在近期向广州邮通委派副总经理或财务总监。

    三、关于信息披露方面的问题

    1、关于“2001年5月15日，公司及公司拥有44% 股权的杭州摩托罗拉移动通信 设备有限公司在中国联通CDMA招标项目中分别获得6.3亿元和15 亿元的购销合同， 公司作为新闻披露而未以公告的形式披露”的问题。

    公司决定，今后出现类似经营情况时，将以董事会公告形式披露。

    2、关于“公司2000年增发A时，《招股意向书》承诺：数字移动手机国产化生 产线技改项目将投入15354万元，预计于2000年10月完成投产验收。但2000 年年报 显示该项目实际投入2110万元，仅完成投资额的13.74%。你公司未披露该项目未达 进度的具体原因”的问题。

    该项目经国家经贸委国经贸投资〖2000〗126号文批准，项目计划总投资20354 万元。其中固定资产投资12000万元，配套流动资金8354万元。 资金来源：银行贷 款5000万元，增发募集资金15354万元。截至2000年底，该项目实际投入资金 2011 万元，主要为工程建设预备费用。由于公司自有品牌手机销售处于起步阶段，前一 项目中建设完成的手机生产线生产能力尚未用足。因此，公司决定延缓本项目的手 机生产线的引进。

    我公司将认真学习、贯彻《证券法》和有关上市公司信息披露的规定，不断规 范信息披露行为，进一步提高信息披露质量。

    根据中国证监会杭州证券监管特派员办事处在对公司巡检中提出的整改要求， 今后公司将严格按照有关法律法规与规章政策的规定和要求，规范运作，加强学习， 不断提高公司治理水平。

    

东方通信股份有限公司董事会

    二00一年八月十八日