东方通信股份有限公司第二届董事会第四次会议于2001年8月18 日在杭州市东 方通信大厦204会议室召开。会议应到董事11人，实到董事8人，2 名委托其他董事 出席。公司监事、公司高级管理人员列席了会议。符合《公司法》和《公司章程》 的有关规定。会议由董事长施继兴先生主持。会议审议并通过了以下报告和议案：

    一、公司2001年中期报告；

    二、公司2001年上半年财务决算报告；

    三、关于设立杭州同步公司及对天津方信、四川东信两公司进行终止清算的议 案；

    四、关于美国依斯泰克公司增资的议案；

    五、关于计提资产减值准备的报告及各项资产减值准备和损失处理的内部控制 制度；

    六、公司关于巡检问题的整改报告；

    七、关于修改公司章程的议案；

    八、关于修改股东大会议事规则的议案；

    九、关于《董事会工作细则》增加管理委员会条款、各管理委员会工作规则和 各管理委员会人选提名的议案。

    十、决定于2001年9月28日召开2001年度第一次临时股东大会。

    董事会决定2001年第一次临时股东大会于2001年9月28日（周五）下午1：30在 杭州市保(亻叔)路15号东方信苑大酒店召开。

    （一）会议内容：

    1、审议关于修改公司章程的议案；

    2、审议股东大会议事规则。

    （二）出席会议人员

    1、公司董事、监事及高级管理人员；

    2、2001年9月18日下午交易结束后在上海证券中央登记结算公司登记在册的本 公司A股股东，以及9月21日下午交易结束后，在上海证券中央登记结算公司登记在 册的本公司B股股东（最后交易日为9月18日）。

    （三）出席会议登记办法

    1、具备出席会议资格的股东代表，凭个人身份证原件， 股东帐户卡及持股凭 证进行登记；

    2、受委托代表人凭授权委托书、本人身份证原件、 委托人证券帐户卡及持股 凭证进行登记；

    3、外地股东可凭有关证件的传真件由公司进行登记；

    4、公司投资管理部于2001年9月24日（星期一）上午9：00-下午4：00 办理出 席会议登记手续。

    （四）其他事宜

    1、会期半天，出席会议代表食宿及交通自理；

    2、为保证股东大会的正常召开，根据公司1998 年度股东大会通过的《股东大 会议事规则》，9月28日下午1：30不能到达会场的股东，可以列席会议，但没有投 票权。

    3、联系方法：

    地址：浙江省杭州市文三路398号

    东方通信股份有限公司投资管理部

    电话：0571-88865242

    传真：0571-88865243

    邮编：310013

    特此公告！

    

东方通信股份有限公司董事会

    2001年8月18日

    附件二：公司章程修改议案：

    第一章第五条修改为：“公司住所：中华人民共和国浙江省杭州市文三路 398 号（邮编：310013）”

    第三章第二十条修改为“公司的股本结构为：普通股陆亿贰仟捌佰万股，其中 内资股股东持有肆亿柒仟捌佰万股，境内上市外资股股东持有壹亿伍仟万股。”

    第四章第六十七条增加条款：

    ＂候选董事、监事的提名方式和程序如下：

    1、董事候选人由单独或者合并持股5%以上的股东向董事会书面提名推荐， 由 上一届（或本届）董事会进行资格审查后，提交股东大会选举；

    2、监事候选人由单独或者合并持股5%以上的股东向监事会书面提名推荐， 由 上一届（或本届）监事会进行资格审查后，提交股东大会选举；

    3、监事会中职工代表监事候选人，由公司职工民主选举产生。＂

    增加第九十二条“公司设独立董事，独立董事人数不得少于3人。 独立董事应 当是能够有足够时间和精力履行各项董事职责的专业人士。

    独立董事不得由下列人员担任：

    （一）公司股东或股东单位的任职人员；

    （二）公司的内部人员（如公司的经理或公司雇员）；

    （三）与公司关联人或公司管理层有利益关系的人员。”

    第五章第九十四条增加如下条款：

    “（十六）根据公司经营发展需要，设立审计委员会、绩效薪酬委员会、提名 委员会、战略与投资委员会等专业管理委员会，并制定相应委员会工作规则；”

    第五章第九十七条修改为“董事会有权决定累计不超过最近会计年度末净资产 30%的投资、资产质押及对外担保项目，其中长期投资单项不超过净资产的3%、 短 期投资、资产质押及对外担保项目单笔不超过净资产的3%，并建立严格的审查和决 策程序。其他重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会 批准。

    董事会有权决定累计不超过最近会计年度末净资产30%的新增融资。 其他重大 新增融资应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。”

    第五章第一百零五条增加条款“董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前 提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。”