本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。

    东方通信股份有限公司(以下简称“东信”)第三届董事会2005年第四次临时董事会会议于2005年11月25日以通信方式召开,公司10名董事参加了表决,形成决议如下：

    1. 为整合东信与普天东方通信集团有限公司(以下简称“东信集团”,占东信57.33%股权)内部IP网管业务资源,发挥管理团队和技术团队的业务潜力,东信与东信集团就IP网管业务进行以下重组：

    (1) 同意东信以28.8万美元收购美国Computer Associates公司(以下简称“CA”)持有的杭州东信冠群软件技术有限公司(以下简称“东信冠群”,其为东信集团和CA公司在中国设立的合资公司,注册资本300万美元,股权比例各占50%)的40%股权。

    (2) 同意东信向东信冠群转让IP网管业务及相关资产负债,浙江东方资产评估有限公司为本次资产转让出具了浙东评报字(2005)第174号资产评估报告,资产及负债交易价为2072.76万元,已签订而未执行的销售合同作价631.57万元,总交易金额为2704.33万元。

    (3) 东信收购CA持有的股权后,东信集团增加投资480万元,东信增加投资320万元,东信冠群管理团队及技术骨干等17人投资600万元,各方以现金形式增加投资。股权重组后,东信冠群注册资本变更为2000万元,股权比例为：东信集团占42%、东信占28%,东信冠群管理团队及技术骨干等17人占30%。

    关联董事郑国民、俞长铭、倪首萍、张晓成回避以上三项议案的表决。独立董事刘明辉、阎焱、沈田丰和孙优贤发表了独立意见。

    同意票6票(4名关联董事回避表决),反对票0票,弃权票0票。

    2. 因调往东信集团工作,同意吴孝义不再担任我公司副总裁职务。

    同意票9票,反对票0票,弃权票1票。

    特此公告。

    东方通信股份有限公司董事会

    二○○五年十一月二十五日

    东方通信股份有限公司独立董事

    关于IP网管业务重组的独立意见

    关于东方通信股份有限公司(以下简称“东信”)与普天东方通信集团有限公司(以下简称“东信集团”)共同重组IP网管产业链的议案,我们认为：此项重组有利于整合东信和东信集团IP网管业务资源,发挥管理团队和技术团队的业务潜力,形成统一独立的业务运作单元,并突出产业协同效应,以进一步巩固IP网管业务的竞争优势,发挥更大效率。本次重组有利于IP网管业务的进一步发展,达到多方共赢的目标。

    我们对此项议案的独立意见为：同意。

    独立董事：刘明辉、阎焱、沈田丰、孙优贤

    二00五年十一月二十五日