本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。

    东方通信股份有限公司第三届董事会第七次会议于２００５年８月１８日发出会议通知，并于２００５年８月２９日在杭州市东方通信大厦２０４会议室召开。会议应到董事１１人，实到董事８人，另孙优贤独立董事委托沈田丰独立董事、沈余银董事委托王中雄董事、阎焱独立董事委托刘明辉独立董事出席，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由董事长郑国民先生主持。

    会议审议并全票通过了以下报告和议案：

    一．公司２００５年半年度报告正文和摘要；

    二．公司２００５年上半年财务决算报告；

    三．关于收购与摩托罗拉杭州合资公司部分股权的议案；

    同意我公司受让中国普天信息产业股份有限公司（以下简称“普天股份”）分别持有杭州摩托罗拉系统设备有限公司５％和杭州东信移动电话有限公司１％的全部股权，合计股权转让价格为４２１２．３８万元。

    杭州东信移动电话有限公司（以下简称“ＪＶ２”）和杭州摩托罗拉系统设备有限公司（以下简称“ＪＶ１”）是东方通信股份有限公司（以下简称“东信”）与摩托罗拉（中国）投资有限公司（以下简称“摩托罗拉”）和中国普天信息产业集团有限公司（以下简称“普天集团”）三方共同投资设立的两家中外合资企业，主营业务为生产移动通信设备和终端。

    ＪＶ２注册资本２，２００万美元，东信、普天集团、摩托罗拉三方股权比例分别为５０％、１％、４９％。２００４年末净资产为２７，０１８万元。２００４年销售收入和净利润分别为２２６，９４０万元和３，４２５万元。２００５年上半年实现销售收入和净利润分别为１１５，６７１万元和１，２６１万元。

    ＪＶ１注册资本为４，８００万美元，东信、普天集团、摩托罗拉三方股权比例分别为４４％、５％、５１％。２００４年末净资产为７４，２００万元。２００４年销售收入和净利润分别为６６９，６８９万元和６，９０４万元。２００５年上半年实现销售收入和净利润分别为３３５，７０９万元和２，７５１万元。

    普天集团为我公司实际控制人，为理顺投资关系，普天集团将其在ＪＶ１和ＪＶ２的股权划拨予控股子公司普天股份。股权划转基准日为２００４年１２月３１日。股权划转后，普天股份拟将其持有ＪＶ１和ＪＶ２的全部股权转让给我公司。根据中资资产评估有限公司的评估，以２００４年１２月３１日为评估基准日，５％的ＪＶ１股权账面值３，６４７．７３万元，评估值为３，７６９．３８万元；１％的ＪＶ２股权账面值２６８．４７万元，评估值为２９２．８２万元。自基准日到２００５年６月３０日间普天股份持有股权产生的投资收益，依据ＪＶ１和ＪＶ２的２００５年中期报表结果为约定值，分别为１３７．５７万元和１２．６１万元。以上述两项合计作价，合计股权转让价格为４，２１２．３８万元。

    此次股权收购完成后，东信在ＪＶ２持股比例为５１％、在ＪＶ１持股为４９％。两合资企业的董事会组成及议事规则不变。通过收购两合资企业的股权，将理顺东信对外投资关系，增持效益较好企业股权将增加未来投资收益。

    以上收购完成后，我公司在杭州东信移动电话有限公司持股比例为５１％、在杭州摩托罗拉系统设备有限公司持股为４９％。两合资企业的董事会组成及议事规则不变。

    此项交易为关联交易，独立董事刘明辉先生、沈田丰先生、阎焱先生和孙优贤先生发表了独立意见，关联董事郑国民先生、俞长铭先生、倪首萍女士和张晓成先生回避本次表决。

    四．关于变更公司董事会下属专门委员会成员的议案；

    １．战略投资委员会：

    郑国民（主任）　潘水苗（副主任） 阎焱 王中雄

    ２．审计委员会：

    刘明辉（主任）（独立董事）　倪首萍（副主任）　王中雄 沈田丰

    ３．提名委员会：

    沈田丰（主任）（独立董事） 郑国民（副主任） 潘水苗 俞长铭　倪首萍

    ４．薪酬与考核委员会：

    孙优贤（主任）（独立董事）　潘水苗（副主任）　

    沈田丰 俞长铭 　张晓成

    五．关于公司董事调整的议案；

    因沈余银先生工作变动，同意其辞去董事职务，推荐付若琳女士为候选董事，报下次股东大会审议。

    

　 东方通信股份有限公司董事会　　　　　　　　　　　　　 二零零五年八月三十一日

    　附：付若琳女士简历

    付若琳女士：１９７０年出生，中国人民大学工商管理硕士。现任中国普天信息产业股份有限公司财务部副总经理。曾任中国普天信息产业集团公司财务部副总经理、财务管理处处长、财务部总经理助理等职务。

    

关于东方通信股份有限公司关联交易的独立意见

    东方通信股份有限公司（以下简称“公司”或“东方通信”）董事会于２００５年８月２９日召开了第三届董事会第七次会议，董事会讨论了《关于收购与摩托罗拉杭州合资公司部分股权的议案》，同意东信受让中国普天信息产业股份有限公司分别持有杭州摩托罗拉系统设备有限公司５％和杭州东信移动电话有限公司１％的全部股权。

    我们认为：通过收购以上两合资企业的股权，将理顺东信对外投资关系，增持效益较好企业股权将增加未来投资收益。公司已聘请中资资产评估有限公司出具了资产评估报告。董事会在表决此关联交易时的程序合法、规范，关联董事对此项议案已回避表决。

    我们对于此次关联交易的意见为：同意。

    

独立董事：刘明辉 阎　焱 沈田丰 孙优贤

    二００五年八月二十九日