本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。

    东方通信股份有限公司第三届董事会第六次会议于2005年4月8日发出会议通知,于2005年4月20日在杭州市东方通信大厦204会议室召开。会议应到董事11人,实到董事7人,另董事张晓成先生委托郑国民先生、董事沈余银先生委托王中雄先生、独立董事阎焱先生委托沈田丰先生出席参加,独立董事潘云鹤先生缺席,公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议由董事长郑国民先生主持。

    会议审议并一致同意通过了以下报告和议案：

    一.2004年年度报告正文及摘要；

    二.公司2004年度财务决算报告；

    三.关于公司董事调整的议案；

    同意大股东推荐潘水苗先生为公司候选董事,郁旭东先生不再出任公司董事。同意潘云鹤先生提出辞去公司独立董事职务,董事会推荐孙优贤先生为公司候选独立董事。

    四.关于公司高管人员聘任的议案；

    经潘水苗总裁提名,同意聘任沈伟康为公司副总裁。

    公司独立董事刘明辉先生、沈田丰先生和阎焱先生对以上第三项、第四项发表了独立意见,表示同意。

    五.关于取消担保授权的议案；

    取消原二届三次董事会决议中的担保授权内容,公司对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意,其余担保条件按公司章程中的有关规定执行。

    六.关于光通信重组的议案；

    公司下属两家子公司从事光通信产业,杭州东信光通信技术有限公司(简称“光通信”)和杭州依赛通信有限公司(简称“杭州依赛”),两公司光业务产品有互补性、且市场重叠,加之光通信公司规模小,难于达到预期的收益,且2004年发生亏损。为整合公司光通信产业,董事会同意将光通信公司的光业务剥离出售给杭州依赛和ECI电信有限公司(简称“ECI”),其中无形资产(技术)转让给ECI,作价1228万元人民币(148.4万美元)；有形资产包括存货、应收账款、固定资产和应付账款转让给杭州依赛,经岳华会计师事务所评估(评估基准日为2004年10月31日),该部分资产基准日光通信公司账面价值为6813.93万元,评估值为5275.6万元人民币,交易价格为5275.6万元人民币。

    ECI将单方面向杭州依赛增资5275.6万元人民币(637.08万美元)。增资后杭州依赛的净资产约为11500.56万元人民币(1388.96万美元),注册资本为1028.3万美元,我公司将持有27.61%的股权。

    七.同意中止交换接入事业部改制的议案；

    公司三届四次董事会决议,决定交换接入事业部改制设立有限责任公司。鉴于该部门独立运作的资源不足,为了加大农村通信接入产品的投入和支持力度,提高农村通信市场的综合竟争能力。董事会同意将交换接入事业部并入网络研究所运作,并中止交换接入事业部改制项目。

    八.同意中止东信亿事通股权转让的议案；

    公司三届五次董事会决议,决定将东信亿事通软件技术(北京)有限公司(以下简称“亿事通”)的股权及相关债权一并转让给普天信息技术研究院(以下简称“普天研究院”)。普天研究院在签订转让协议后至今未支付任何交易款项。按有关协议规定,普天研究院如果在2004年12月31日前未能向我公司支付所有股权转让价款和50%的债权转让款,我公司有权选择终止合同。经与普天研究院协商一致同意中止该项交易。公司董事会同意拟终止有关协议。

    九.同意修改《公司章程》的议案；

    十.同意修改《公司治理纲要》的议案；

    十一、关于2004年度利润分配预案；

    2004年末可供股东分配利润为26,592,635.93元,根据公司章程规定,按2004年度净利润的10%提取法定盈余公积1,149,642.71元,按2004年度净利润的10%提取法定公益金1,149,642.71元。提取上述两项公积金后,2004年末可供股东分配的利润为24,293,350.51元。公司拟按每10股0.35元向全体股东分配现金股利,共计分配现金股利21,980,000.00元,本次利润分配后,未分配利润余额2,313,350.51元。拟不进行资本公积金转增股本。

    十二、关于会计师事务所报酬及续聘的议案；

    2005年拟继续聘请浙江天健会计师事务所和毕马威会计师事务所为公司财务审计机构。

    十三、关于调整独立董事津贴的议案；

    公司拟对独立董事津贴作适当调整,变更为每年支付独立董事津贴为5万元人民币,每次出席会议津贴2000元,独立董事的参会期间的相关差旅费用按实报销。

    十四、公司决定于2005年5月23日下午1：30在浙江省杭州市东方商务大酒店(杭州市保亻叔 路3号)召开2004年度股东大会。

    (一)会议内容：

    1.2004年度董事会工作报告；

    2.公司2004年度财务决算报告；

    3.2004年度监事会工作报告；

    4.关于公司董事调整的议案；

    5.关于公司监事调整的议案；

    6.关于修改《公司章程》的议案；

    7.关于修改《公司治理纲要》的议案；

    8.关于中止东信亿事通股权转让的议案；

    9.关于2004年度利润分配方案；

    10.关于会计师事务所报酬及续聘的议案；

    11关于调整独立董事津贴的议案。

    (二)出席会议人员

    1.公司董事、监事及高级管理人员；

    2.2005年5月11日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司A股股东,以及5月13日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司B股股东(最后交易日为5月11日)。

    (三)出席会议登记办法

    1.具备出席会议资格的股东代表,凭个人身份证原件,股东帐户卡及持股凭证进行登记；

    2.受委托代表人凭授权委托书、本人身份证原件、委托人证券帐户卡及持股凭证进行登记；

    3.外地股东可凭有关证件的传真件由公司进行登记；

    4.公司证券部于2005年5月18日(星期三)上午9：00-下午4：00办理出席会议登记手续。

    (四)其他事宜

    1.会期半天,出席会议代表食宿及交通自理；

    2.联系方法：

    地址：浙江省杭州市文三路398号

    东方通信股份有限公司证券部

    电话：0571-88865242

    传真：0571-88865243

    邮编：310013

    特此公告。

    

东方通信股份有限公司董事会

    二零零五年四月二十日

    附：候选董事、独立董事简历

    潘水苗先生：1967年出生,1991年毕业于浙江大学工业自动化专业,硕士研究生学位,2003年中欧国际工商学院EMBA毕业,高级工程师。现任东方通信股份有限公司总裁。曾任杭州鸿雁电器有限公司总经理、常务副总经理、总经理助理、产品研究室主任,鸿雁计算机公司总经理等职务。

    孙优贤先生：1940年出生,1964年毕业于浙江大学化学工程学系,教授、博士生导师、中国工程院院士、全国政协常委、浙江省人大副主任。现任浙江大学工业自动化国家工程研究中心主任、浙江浙大中控信息技术有限公司董事长、浙江科技学院求是应用技术学院院长等职务。曾任浙江大学控制科学研究院院长、浙江大学工业控制技术研究所所长、浙江大学石油化工学院副院长等职务。

    附：新任高级管理人员简历

    沈伟康先生：1964年出生,1987年毕业于南京工学院(现东南大学)无线电专业,大学本科,浙江大学工商管理学院管理科学与工程专业研究生进修结业,香港大学整合营销专业研究生毕业。现任东方通信股份有限公司终端营销事业部总经理。曾任东方通信股份有限公司终端营销事业部副总经理、移动电话制造部副总经理、终端生产部总经理、总裁助理兼市场部总经理等职务。

    附：股东大会授权委托书

    授权委托书

    兹委托        先生(女士)代表本人(单位)出席东方通信股份有限公司2004年度股
东大会,并对会议通知列明的议决事项代为行使表决权。
    委托人签名(单位章)：           受托人签名：
    身份证号码：                    身份证号码：
    委托人持股数：                  受托时间：
    委托人股票帐户：
    委托时间：
    

    东方通信股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人 孙优贤 ,作为东方通信股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与 东方通信股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括东方通信股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：孙优贤

    2005年 4月20日于杭州

    东方通信股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人东方通信股份有限公司董事会现就提名孙优贤先生为东方通信股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与东方通信股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的,被提名人已书面同意出任东方通信股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合东方通信股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在东方通信股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括东方通信股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,并负连带责任。

    提名人：东方通信股份有限公司董事会

    二00五年四月二十日