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公司已于2006年5月8日与江苏省国际信托投资有限责任公司及江苏省投资管理有限责任公司订立进一步债务转移协议,据此,省国投将承担欠付本公司人民币500,000,000元的债务及其利息。同时,公司已于2006年5月8日与省国投订立股权转让协议,据此,省国投将向本公司转让华飞公司的25%股权以清偿上述债务。
释 义
在本公告内,除文意另有所指外,下列词语具有以下涵义：
「债务转移协议」 指 本公司、熊猫移动及省投管于2005年3月9日订立的协议书
「债务转移」 指 根据债务转移协议及进一步债务转移协议实施的债务转移
「本公司」 指 南京熊猫电子股份有限公司,一间于中国注册成立的股份有限公司,其H股及A股分别于联交所主板及上海证券交易所上市
「债务」 指 截至2005年3月9日止熊猫移动欠付本公司的人民币500,000,000元的债务及其相应利息
「股东大会」 指 本公司旨在批准债务转移及股权转让的股东大会,本公司将向股东一并寄发大会通告及有关股权转让的通函
「股权转让协议」 指 本公司与省国投于2006年5月8日订立的出资转让协议,据此,省国投将向本公司转让国投股份以清偿债务
「进一步债务转移协议」 指 本公司、省投管及省国投于2006年5月8日订立的债务转移协议,据此,本公司已同意将省投管欠付的债务转移予省国投承担,同时省国投同意向本公司偿付该债务
「国信集团」 指 江苏省国信资产管理集团有限公司,省投管及省国投的控股股东,亦为熊猫集团第三大股东,持有熊猫集团全部股份的21.59%
「华飞公司」 指 华飞公司彩色显示系统有限公司,详情载于本公告第三节
「华飞集团」 指 华飞公司及其附属公司
「省国投」 指 江苏省国际信托投资有限责任公司,详情载于本公告第四节
「省投管」 指 江苏省投资管理有限责任公司,详情载于本公告第四节
「国投股份」 指 在股权转让前由省国投持有的华飞公司的25%股权
「司法强制执行」 指 于2005年3月10日,南京市玄武区人民法院对本公司持有的熊猫移动51%股权及熊猫通讯发展有限公司95%股权采取的司法强制执行,用以偿付本公司欠付南京唯特投资管理有限责任公司的人民币120,000,000元债务及利息(详情见本公司日期为2005年9月12日的公告)
「熊猫集团」 指 熊猫电子集团有限公司,本公司的第一大股东,持有本公司54.2%的股份
「熊猫移动」 指 南京熊猫移动通信设备有限公司,司法强制执行前,为本公司的非全资拥有的附属公司,由本公司持有其51%股权,由马志平先生持有其49%股权。于司法强制执行时,上述51%股权被裁定转让予南京唯特投资管理有限责任公司
「股权转让」 指 根据股权转让协议,省国投将国投股份转让予本公司
「独立股东」 指 与马志平先生或其联系人概无关联并毋须在股东大会上就批准关联交易(即债务转移协议)放弃投票的股东
谨此提述南京熊猫电子股份有限公司发出的日期为2005年9月12日及2006年3月22日的公告。
一、交易的背景及一般性质
1、于2005年3月9日,本公司与熊猫移动及省投管订立债务转移协议,据此,本公司同意将熊猫移动截至2005年3月9日止欠付的人民币500,000,000元的债务转移予省投管承担,及省投管同意向本公司偿还人民币500,000,000元的债务。
2、于完成上述债务转移协议后,熊猫移动与本公司之间不再存在债权债务关系,而省投管与本公司之间产生了债权债务关系。
3、债务转移协议须经本公司董事会及股东在本公司股东大会上批准后,方可生效。
4、自签署债务转移协议后,本公司一直积极与省投管就具体的债务偿还条款进行磋商。根据最近的提议,省国投将向本公司转让华飞公司25%的股权,以清偿全部债务。因此,本公司于2006年5月8日订立了进一步债务转移协议及股权转让协议。
5、根据进一步债务转移协议及股权转让协议,省国投将承担上述债务并透过向本公司出让华飞公司的25%股权来清偿债务。
二、进一步债务转移协议及股权转让协议
1、进一步债务转移协议
日期： 2006年5月8日
订约方： 本公司、省国投及省投管
条款： 本公司同意将省投管欠付的债务转移予省国投承担,及省国投同意承担并向本公司偿还该笔债务。 于完成进一步债务转移协议后,省投管与本公司之间将不再存在债权债务关系,而省国投与本公司之间将产生债权债务关系。
先决条件： 进一步债务转移协议的完成须待发出会计师报告及估值师报告(且本公司认可其中内容)、股权转让协议生效及获本公司独立股东在股东大会上批准后,方为有效。
2、股权转让协议
日期： 2006年5月8日
订约方： 本公司及省国投
条款： 省国投同意向本公司转让国投股份,以清偿其欠付本公司的全部债务
代价及厘定代价之基准 转让国投股份的代价为债务的金额,即人民币50,000万元及相应利息之和(合计52,248.7万元)。上述代价乃由订约方参照会计师及估值师对国投股份估算的于2005年12月31日的净资产值(52,248.7万元),并经公平磋商后厘定。估值师乃与本公司概无关连的独立第三方。国投股份估计的价值乃根据会计师初步报告及估值师就华飞公司的物业、厂房及设备进行的估值报告而作出。
先决条件： 股权转让协议的完成须待发出会计师报告及估值师报告(且本公司认可其中内容)、经本公司独立股东在股东大会上批准、华飞公司董事会及有关中国主管机关批准之后,方为有效。
交付安排: 股权转让协议订约方约定在本协议生效后30日内,依法办理股权转让的相关转让手续。
三、有关华飞公司的资料
华飞彩色显示系统有限公司是一间于1988年在中国注册成立的中外合资公司,注册资本为289,120,000.00美元,主营业务包括开发、设计、制造彩色显像管、彩色监视管等彩色显示系统产品及配套组件、材料及相关电子产品；销售自产产品。其自产产品的品牌为"华飞" 牌及"乐金·飞利浦"牌。
除省国投公司持有华飞公司25%的股份之外,华飞公司尚有三位股东,即：LG飞利浦显示件中国有限公司持有其55%的股份、南京华东电子信息科技股份有限公司持有其17.79%的股份、南京华东电子集团有限公司持有其2.21%的股份。本公司确认,就董事所知悉及确信并经作出一切合理查询后确认,华飞公司其余三位股东及其最终实益拥有人为本公司之独立第三者,且并非本公司的关连人士。此三家股东均已同意本次股权转让,并同意不会行使其各自的优先购买权。
1、根据中国会计准则,华飞公司于股权转让前三个财政年度经审核的财务资料如下：
于2003年12月31日(人民币千元) 于2004年12月31日(人民币千元) 于2005年12月31日(人民币千元)
资产总额 5,201,474 5,043,359 3,999,279
负债总额 3,164,144 2,766,489 2,320,205
股东权益 2,037,330 2,276,870 1,679,074
2003年度 2004年度 2005年度
主营业务收入 4,260,638 4,218,209 3,636,856
主营业务利润 654,012 749,773 474,167
净利润 171,223 262,924 157,816
2、根据香港财务报告准则及香港会计准则,于股权转让前三个财政年度,华飞集团的财务资料如下：
于紧接股权转让前三个财政年度,华飞集团的总资产／资产净值为：
2003年12月31日(人民币千元) 2004年12月31日(人民币千元) 2005年12月31日(人民币千元)
总资产 5,201,473 5,102,342 4,534,734
资产净值 2,024,806 2,258,326 2,089,948
于紧接股份转让前三个财政年度,华飞集团营业额／净利润(除税前及除税后)为：
2003年度(人民币千元) 2004年度(人民币千元) 2005年度(人民币千元)
营业额 4,260,638 4,218,209 3,649,473
除税前净利润 171.223 269,498 116,648
减：商誉减值 - - (1,056,484)
除税前净利润(亏损) 171,223 269,498 (939,836)
税项 (12,524) (12,594) (8,814)
除税后净利润(亏损) 158,699 256,904 (948,650)
3、按中国会计准则编制的账目与按香港财务报告准则及香港会计准则编制的账目之间的差异如下：2005年12月31日(人民币千元)
对华飞集团净资产的影响：
2003年12月31日人民币千元 2004年12月31日人民币千元 2005年12月31日人民币千元
按中国会计准则之财务报告显示的净资产 2,037,330 2,276,870 1,679,074
调整情况：
固定资产重估 - - 576,009
合并调整 - - 637
固定资产减值 - - (41,783)
商誉减值 - - (10,230)
递延税项 (12,524) (18,544) (113,759)
按香港普遍采纳会计准则编制的会计师报告书显示的净资产 2,024,806 2,258,326 2,089,948
对华飞集团净利润的影响：
2003年度人民币千元 2004年度人民币千元 2005年度人民币千元
按中国会计准则之财务报告显示的净利润 171,223 262,924 157,816
调整情况：
商誉减值 (1,056,484)
合并调整 597
固定资产减值 (41,783)
递延税项 (12,524) (6,020) (8,814)
按香港普遍采纳会计准则编制的会计师报告书显示的净利润 158,699 256,904 (948,668)
香港华利信会计师事务所的初步会计师报告中,2005年度出现105,648.4万元的商誉减值,是由于国内与香港的会计准则不同,香港会计师采取一次性计入商誉减值,直接影响当年损益。
四、债务转移协议、进一步债务转移协议及股权转让协议的订约各方的详情及主营业务
1、本公司
本公司及其附属公司的主营业务为投资控股以及卫星通信产品、移动通信、机电仪产品及电子信息产品的开发、生产及销售。
2、省国投
省国投主要从事受托经营资金信托业务,受托经营动产、不动产及其它财产的信托业务等。省国投的控股股东为江苏省国信资产管理集团有限公司(「国信集团」)。国信集团是熊猫集团的第三大股东,持有熊猫集团全部股份的21.59%。熊猫集团是本公司的最大股东,持有本公司股份的54.2%。
3、省投管
省投管主要从事实业投资、投资咨询及国内贸易服务,现主要投资于与电力相关的项目及资产,曾参与江苏省内外三十多个大中型电力项目。省投管的控股股东亦为国信集团。
经所有合理查询后,就董事所知、所悉及所信,本公司确认省国投及省投管及其最终实益拥有人并非本公司的关连人士。
4、熊猫移动
熊猫移动在司法强制执行前为本公司的非全资附属公司,由本公司持股51%及由马志平先生持股49%。按照香港联合交易所上市规则,由于马先生曾为熊猫移动的董事兼股东,持有熊猫移动30%以上权益,故熊猫移动曾为本公司的关连人士。在司法执行后,熊猫移动与南京熊猫不再有股权关系。
截至2005年3月10日止,熊猫移动主要从事手机及电信产品的销售。
五、进一步债务转移及股权转让之理由
熊猫移动面对财政困难,或不可能偿付欠付本公司的该债务。由于省投管的信用状况较好,故本公司同意将熊猫移动欠付的人民币500,000,000元的债务转移至省投管。
自签署债务转移协议后,本公司一直积极与省投管进行磋商,以确定具体的债务偿还条款。在江苏省政府及南京市政府大力支持下,由省国投出让国投股份来清偿对本公司的全部债务。因此,本公司于2006年5月8日订立了进一步债务转让协议及股权转让协议。
六、进一步债务转移及股权转让的益处
据本公司中国律师之意见,债务转移协议及股权转让协议符合国家有关法律法规的规定,债务转移协议及进一步债务转移协议不存在损害本公司及其股东利益的内容和条款,体现了公平、公正的原则。
于实施债务转移协议及进一步债务转移协议后,熊猫移动、省投管与本公司之间将不再存在债权债务关系,而省国投与本公司之间产生了债权债务关系。
自1988年注册成立以来,华飞公司一直是国内彩色显像管的一间主要供应商及制造商,在国内相关行业内占据重要地位。根据中国信息产业部的统计,华飞公司2004年彩色显像管产量在全国居第五位、2005年彩管产量在全国居第六位、2006年第一季度彩管产量在全国居第四位。华飞公司被中国外商投资企业协会评为"2004年度全国外商投资<双优>企业"。2004年,华飞公司生产的"华飞牌彩色显像管"被江苏省品牌战略推进委员会认定为江苏省名牌产品。2006年4月,华飞公司被南京市对外贸易经济合作局认定为"外商投资先进技术企业"。 2005年华飞公司率先引进了超薄显像管的生产技术工艺,进一步增强了其产品的竞争优势。
董事会认为,向省国投转移债权债务使本公司能够收回目前的债务,并拓宽本公司的投资收入来源,故对本公司有利。华飞公司竞争力强、盈利水平佳,预计未来仍将保持较好的盈利水平,故本公司承让国投股份符合本公司拓宽收益来源、把握具增长潜力的各种投资机会的既定策略。在江苏省、南京市政府的大力支持下,受让华飞公司25%股权是目前最有利于化解上市公司巨额不良债权的方式。
董事会认为债务转移协议、进一步债务转移协议及股权转让协议对本公司有利,而该等交易之条款乃属公平合理,并符合本公司股东之整体利益。
七、上市规则的规定及股东大会批准
根据香港联合交易所上市规则,本次股权转让构成一项非常重大收购交易,债务转移协议、进一步债务转移协议及股权转让协议从整体上构成关联交易,并须经独立股东在股东大会上以投票方式批准。
马志平先生及其关联人须在股东大会上就批准债务转移协议、进一步债务转移协议及股权转让协议放弃投票。就董事所知、所悉及所信并经作出所有合理查询后,概无股东与马志平先生及其联系人存在关连或须就上述事宜放弃投票。
八、备查文件
1、南京熊猫与熊猫移动、省投管公司签订的关于债权债务转移的《协议书》；
2、南京熊猫与省投管公司、省国投公司签订的《债务转移协议》；
3、南京熊猫与省国投公司签署的《出资转让协议》；
4、南京熊猫第五届十次董事会决议；
5、江苏天衡会计师事务所有限责任公司出具的华飞公司的审计报告；
6、香港华利信会计师事务所对华飞公司的初步会计师报告；
7、威格斯资产评估顾问有限公司出具的对华飞公司固定资产的估值报告；
8、江苏法德永衡律师事务所出具的对本次债务转移和股权转让的法律意见书；
9、华飞公司其他三家股东出具的同意转让及放弃优先购买权的承诺函。
南京熊猫电子股份有限公司
2006年5月11日
