特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    南京熊猫电子股份有限公司("本公司")根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》("《上市规则》")及上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定,作出如下公告：

    一、豁免严格遵守第3.24条

    根据《上市规则》第3.24条("第3.24条)")的要求,本公司须聘任一名符合第3.24资格的合资格会计师。本公司已获香港联合交易所有限公司("联交所")授予一项自二零零六年二月十六日起计、为期三年("豁免期")的有条件豁免。

    1、根据公司提名委员会的提名,董事会决定聘任总会计师吴六林先生("吴先生")为合资格会计师,除香港会计师公会或香港会计师公会豁免其会籍要求所认可的类似会计师组织的会员或资深会员外,吴先生符合第3.24条的所有要求。

    2、为更好履行合资格会计师职责,公司已聘任拥有香港会计师公会的资深会员资格的黄云龙女士("黄女士")协助吴先生于豁免期内履行合资格会计师的职务；及

    3、免期将于二零零九年二月十六日、本公司与黄女士的委聘合约终结之日或黄女士未能再协助吴先生履行合资格会计师职务(以较早者为准)时终止。

    二、更换国内核数师

    本公司董事会以书面议案的形式通过董事会决议,解聘国内核数师信永中和会计师事务所,改聘岳华会计师事务所为公司2005年度国内核数师,并提交下次股东大会审议通过。

    南京熊猫电子股份有限公司董事会

    二零零六年二月二十三日