特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

    南京熊猫电子股份有限公司(“本公司”)根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》有关规定和上海证券交易所《股票上市规则》第9.2条第三款规定,就有关出售南京夏普电子有限公司(“南京夏普”)股权事宜作出公告。

    一、交易的理由及交易概述：

    1、鉴于南京夏普所从事的消费电子行业内竞争非常激烈并存在高风险,董事决定退出该市场。因此,于2005年10月10日,本公司与日本夏普株式会社(“日本夏普”)签署协议,转让本公司所持有的南京夏普8.72%的全部股权,转让价格为1,014.6万美元(?人民币8,228.2万元)。此转让价格经本公司与日本夏普公平磋商后厘定。

    2、本公司所有董事(包括3名独立董事)均参与投票表决,董事会全票通过了关于该交易的决议。

    3、本公司确认：经合理查询后,确认日本夏普及其最终实益拥有人均是本公司及本公司的关连人士以外的独立第三者。

    二、交易对方的基本情况：

    本公司及其附属公司的主要业务是投资控股以及开发、生产及销售卫星通信产品、机电仪和电子信息产品等。

    日本夏普成立于1912年,注册地址为日本国大阪市阿倍野区长池町二十二番二十二号,注?资本为人民币177.6亿元(按人民币1元折合11日元计算),法定代表人町田?彦,主要业务为制造及经营办公自动化机器、一般家用电器、电子元器件等。

    三、南京夏普的基本情况：

    南京夏普成立于1996年,注册地址为中国江苏省南京经济技术开发区内,法定代表人松尾宏司,主要从事消费电子行业内生产、销售液晶电视、投影电视、大屏幕彩电和音响设备及提供相应售后服务。

    根据南京永华会计师事务所于2005年3月10日发出的经审核的南京夏普账目,截至2004年12月31日止,南京夏普总资产为人民币918,639,385.90元,净资产为人民币241,289,747.79元,总负债为人民币677,349,638.11元,经审核,2004年度主营业务收入为人民币2,242,525,314.57元,净利润为人民币11,505,603.19元。于2004年12月31日,本公司持有南京夏普30%股权的账面值为人币72,386,924.34元。经审核,本公司持有南京夏普30%股权于2004年度产生的税前及税后利润分别为人民币5,053,338.71元及人民币3,451,680.96元,于2003年度产生的税前及税后利润分别为人民币5,588,082.57元及4,819,763.12元。

    南京夏普原注册资本为2,458万美元,其中日本夏普占70%(1,720.6?美元),本公司占30%(737.4?美元)。2005年9月15日,日本夏普与本公司同意南京夏普增加注册资本6,000万美元,由日本夏普全额出资。增资后,南京夏普注册资本为8,458万美元,其中日本夏普出资7,720.6万美元,占注册资本91.28%,本公司出资737.4万美元,占注册资本8.72%。工商变更登记手续已于2005年9月30日完成。此后,本公司已将其于南京夏普的股本权益重新分类为其他投资。

    四、协议的主要条款及交易标的的定价情况

    由于南京市有关政府部门已于2005年10月10日批准转让交易标的,故南京夏普已获授予中华人民共和国外资企业批文。根据协议,日本夏普同意在2005年10月25日或之前以美元向本公司支付转让交易标的的价格1,014.6万美元。

    交易标的的转让价格是根据《价值评估报告书》所确定的评估价为依据。根据价值评估报告书,截止2005年6月30日,南京夏普的净资产评估值为人民币29,941.89万元。

    五、出售股权对本公司的影响

    根据协议,本公司预计收回投资人民币8,228.2万元,共获得出售投资收益人民币6,366,260.23元,所获得的资金用于发展公司主营业务,本公司声明：本公司董事相信交易条款公平合理、且符合股东整体利益。

    六、备查文件

    1、协议

    2、价值评估报告书

    3、南京夏普日期为2005年3月10日的审计报告

    南京熊猫电子股份有限公司

    2005年10月14日