每日必读特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
南京熊猫电子股份有限公司(“本公司”)根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(以下简称“联交所上市规则”)有关规定,就有关司法强制执行本公司附属公司权益、债务转移、合资格会计师及H股股票恢复交易作出公告, 根据上海证券交易所《股票上市规则》第15.1条规定,本公司履行同时披露义务。
本公司谨此就如下事项作出进一步公告?
I. 关于南京熊猫移动通信设备有限公司(「熊猫移动」)51%股权和南京熊猫通信发展有限公司(「熊猫通发」)95%股权被司法强制执行(「司法强制执行」)
A. 司法强制执行之背景及理由
于二零零五年三月十日,南京市玄武区人民法院对本公司所持有的熊猫移动51%股权和熊猫通发95%股权采取司法强制执行,用于偿还本公司对南京唯特投资管理有限责任公司(「唯特公司」)人民币1.2亿元债务及利息。本公司现将有关情况公告如下：
1. 诉讼的详情：由于本公司及其附属公司熊猫移动已向熊猫电子集团有限公司及江苏天创通讯实业有限公司(「江苏天创」)提供大额借款(详情见本公告第V及VI部分),致使本公司及其附属公司(「本集团」)于二零零五年初出现流动资金周转问题,导致本集团急需短期借款,因而于二零零五年二月五日向唯特公司借入了一笔为期两天为数人民币1.2亿元的短期借款。该笔为数人民币1.2亿元的借款乃因本公司经营需要而暂时借入。唯特公司的借款未以熊猫移动及熊猫通发的权益或其它权益担保。同时,本公司已与金融机构建立联系以安排一笔新贷款以于两天后偿还借款人民币120,000,000元。但两天后,有关金融机构未能及时向本公司提供贷款。因此,本公司未能及时偿还唯特公司于二零零五年二月八日逾期的人民币1.2亿元债务。本公司与唯特公司于二零零五年二月八日签署一项还款协议,据此,本公司同意在二零零五年二月八日起计8天内一次性偿还结欠唯特公司的全部债务,并按上述债务每日万分之二的息率支付相关的债务利息(总计利息费用为人民币37,200元)。唯特公司与本公司无关连关系,该债务乃基于正常商业关系。
2. 由于本公司于到期日即二零零五年二月十六日仍未能履行上述还款协议项下的责任,唯特公司于二零零五年二月十七日向南京市玄武区人民法院申请支付令(南京市玄武区人民法院支付令(2005)玄民督字第22号),要求本公司在二零零五年二月十七日起计十五天内偿还唯特公司债务本金连利息总计人民币120,229,259元。
3. 于二零零五年三月九日,南京市玄武区人民法院冻结了本公司所持有的熊猫移动51%股权和熊猫通发95%股权,用于偿还上述逾期债务予唯特公司。为了防止司法强制执行事件的发生,本公司自二零零五年二月十七日起已与金融机构联系以筹集偿还借款的资金,但于司法强制执行前未能筹集到所需的资金。
4. 于二零零五年三月十日,南京市玄武区人民法院裁定,将本公司持有的熊猫移动51%股权按评估价值人民币1,999.32万元(熊猫移动资产评估报告书(苏天业评［2005］0335号))和熊猫通发95%的股权按评估价值人民币10,002.42万元(熊猫通发资产评估报告书(苏天业评［2005］0336号)),总计人民币12,001.74万元,用于抵偿所欠唯特公司的相关债务人民币120,229,259元(南京市玄武区人民法院民事裁定书(2005)第243号)。本案执行后,本公司尚欠唯特公司人民币211,900元债务(该债务已随后于二零零五年六月十日悉数偿还)。江苏天业会计师事务所有限公司接受法院委托出具上述评估报告书,其具有由中华人民共和国财政部颁发的资产评估资格证书(证书编号：32020025)。
5. 于二零零四年度经审计财务报表中,本公司对所持有的熊猫移动51%股权和熊猫通发95%股权共计提了人民币8,400余万元的股权投资跌价准备,该跌价准备已导致本公司截至二零零四年十二月三十一日止年度的利润及净资产下跌。于二零零四年十二月三十一日,在本公司的经审核账目中,熊猫移动的51%股权及熊猫通发的95%股权所对应的长期股权投资的经审核账面净值分别为人民币1,999.32万元及人民币10,002.42万元,共计人民币12,001.74万元。因此,司法强制执行的财务影响已反映于截至二零零四年十二月三十一日的财务报表。当两间附属公司的投资约人民币1.2亿元的账面总值于二零零五年三月十日被司法执行以偿还唯特公司人民币1.2亿元之借款时,本公司并未因处置投资于二零零五年产生任何重大利润或亏损。
6. 本公司目前并无对熊猫移动和熊猫通发作出任何担保,且不存在任何或有损失。本公司未就熊猫移动和熊猫通发的任何责任向任何其他方作出担保。
7. 除上述所披露的总额外,本公司无其它应披露而未披露的诉讼及仲裁事项。
8. 由于司法强制执行涉及本公司于熊猫移动及熊猫通发的股权处置,故于完成司法执行后,上述两家公司已不再是本公司的附属公司。该股权过户已于二零零五年三月十一日完成,上述股权已归唯特公司所有。
9. 本公司与唯特公司订立借款协议的日期为二零零五年二月五日,正处于春节假期期间。因此,本公司未能及时向香港联合交易所有限公司(以下简称“联交所”)呈报有关事项。而于春节假期结束后,本公司未能及时披露该等事项,违反了联交所上市规则有关规定,公司将进一步加强内部管理。联交所已表示保留就违规行为对本公司及/或其董事采取适当行动的权利。
B. 有关方之资料
本公司及其附属公司主要从事投资控股、开发、生产及销售卫星通信产品、机电仪产品及电子信息科技产品等。
唯特公司为一间国有公司,主要从事投资管理业务。本公司确认,就董事所知悉及确信并经作出一切合理查询后确认,唯特公司及唯特公司之最终实益拥有人中国南京国有资产监督管理委员会为本公司之独立第三者,且并非本公司的关连人士。唯特公司与本公司并无关连关系。两者之间的债务关系乃按正常商业关系订立。
熊猫移动于二零零二年成立,主要从事熊猫手机的研发和销售。直至司法强制执行为止,本公司持有熊猫移动的51%股权。于二零零三年十二月三十一日,熊猫移动的经审计总资产约为人民币140,700万元,于截至二零零三年十二月三十一日止年度的经审计营业额及税前利润分别约为人民币326,100万元及人民币8,789.8万元。熊猫移动于截至二零零三年十二月三十一日止年度并无税项。于二零零四年十二月三十一日,熊猫移动的未经审计的总资产为人民币239,800万元。于二零零四年,其未经审计营业额约为人民币149,800万元,而税前亏损为人民币2,172.7万元。截至二零零四年十二月三十一日止年度,并无任何税项。
熊猫移动二零零四年亏损的主要原因是：
(1)市场竞争激烈,产销量下降,二零零四年销售手机139.12万台,较二零零三年(250.74万台)减少111.62万台；及
(2)产品售价下跌,毛利率下降。
此外,二零零四年分销成本、行政支出及融资成本也比二零零三年增加。
熊猫通发于二零零二年成立,主要从事熊猫手机的生产。直至司法强制执行为止,本公司持有熊猫通发95%股权。于二零零三年十二月三十一日,熊猫通发的经审计总资产约为人民币46,532.9万元,于截至二零零三年十二月三十一日止年度的经审计营业额及税前利润分别约为人民币304,300万元及人民币6,975.9万元。熊猫通发于截至二零零三年十二月三十一日止年度并无税项。于二零零四年十二月三十一日,熊猫通发的未经审计总资产约为人民币109,500万元,于截至二零零四年十二月三十一日止年度的未经审计营业额、税前利润及税后亏损分别约为人民币149,700万元、人民币53.5万元及人民币(363.9)万元。
熊猫通发二零零四年亏损的主要原因是：
(1) 市场竞争激烈,产销量下降,二零零四年销售手机141万台,较二零零三年(252万台)减少111万台；及
(2) 产品售价下跌,毛利率下降。
此外,二零零四年分销成本、行政支出及融资成本也比二零零三年增加。
C. 本公司流动资金的改善
董事会认为于熊猫移动及熊猫通发的司法强制执行后,本集团的现金流量会有明显改善,所以银行将继续授予贷款支持,因此,董事会相信该等情况将会改善。故此, 本集团于可见的未来将不会面临任何如二零零五年初般,由于熊猫移动及熊猫通发的手机业务的大量净营运现金流出而造成资金短缺。另外,本集团的整体营运业绩将会进一步改善,本集团截至二零零五年六月三十日止的现金及银行账面余款约为人民币209,000,000元。因此,倘若银行作出还款要求,本集团有能力偿还借款。
D.本公司及其附属公司的业务的充分性
本集团一直主营移动通信、卫星通信、机电仪产品、信息产业、电子制造等业务,并通过参股公司如南京爱立信熊猫通信有限公司(「ENC公司」)、北京索尼爱立信普天移动通信有限公司(「BMC公司」)、南京夏普电子有限公司(「夏普电子」)投资于移动通信系统设备、移动通信终端设备和高端显示产品制造等业务。本公司附属公司熊猫移动、熊猫通发于强制司法执行前,从事自有品牌的手机的制造业务。两附属公司被司法执行后,根据目前情况,本集团的业务重心将从自有品牌移动通信终端产品制造转变到卫星通信、机电仪产品、移动通信系统设备、其他电子产品等业务。
董事相信,除手机业务以外,本公司有足够的资产和经营业务维持上市地位。现有业务将能取得较快发展。详见摘录自二零零二年、二零零三年及二零零四年年报如下的业务财务资料：
除税后及少数股东权益前溢
业务 占本集团资产净值 营业额 利／（亏损）
2004 年 2003 年 2002 年 2004 年 2003 年 2002 年 2004 年 2003 年 2002 年
人民币千元 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币
千元 千元 千元 千元 千元 千元 千元 千元
卫星通信 45,574 37,648 19,745 104,094 129,298 101,378 17,926 21,854 18,525
机电仪产品 38,793 45,648 41,418 172,774 162,341 109,752 2,067 6,725 326
电子信息 6,121 10,079 17,695 229,216 164,716 78,405 (10,002) 11,733) (5,828)
其他电子产品 46,576 27,799 33,204 102,664 107,621 96,043 2,193 6,244) (3,630)
上述数表的注释：
1、卫星通信
本集团拥有卫星通信领域的自主知识产权和核心技术,是中华人民共和国(「中国」)卫星通信产品的主要生产商,产品广泛应用于国民经济各领域,主要产品有VSAT卫星通信系统、宽带卫星通信系统、抗灾抢险卫星通信系统、低成本农用卫星通信系统等。与二零零一年的营业额约人民币4,863万元相比,二零零四年的营业额增加到约人民币10,409.4万元,平均年增长率为28.88%。董事相信随着以后卫星通信产品需求的进一步增加,本集团的卫星通信产业具有良好的发展前景。
2、机电仪产品
机电仪产品主要包含机电仪一体化设备、专用电子测量仪器及精密机械加工等业务。高技术产品如芯片分选系统、立体车库、环保设备及传统优势产品如工厂自动化设备、生产装备流水线居于同行领先地位。与二零零一年的营业额约人民币9,192.6万元相比,二零零四年的营业额增加到人民币17,277.4万元,年均增长率为23.41%。董事相信随着仪器、仪表等专用设备需求量的加大和外商投资企业配套加工业务上升,该业务市场前景良好。
3、电子信息产品
信息产业主要包含交通电子、系统集成、软件、数字机顶盒、税控机等高技术含量业务。本集团在专业数字卫星接收机方面业务进入中国前3位。信息系统集成方面,本集团已成为江苏省最主要的三家企业之一,也是拥有国家级资质最多的企业之一。2004年中标南京地铁自动售检票系统,标的额高达人民币1.6亿元,今后目标是向南京及全国交通轨道系统拓展。软件和系统集成方面的业务迅速成长,已承担南京图书馆弱电工程和南京公交IC卡公司后台清分系统升级改造工程,并在南京城市交通一卡通软件系统的建设中处于领先地位。
其它主要产品如税控机也以其产品专业性和市场准入限制等特点,在专项市场上表现出巨大的市场潜力。
4、其他电子产品
本集团利用全球制造基地向中国转移的契机,迅速扩大表面装配技术、精密注塑等电子制造加工业务,与LG、夏普、飞利普及戴尔等跨国公司建立了稳固的配套合作关系。本集团投入大量资金实施技术改造,形成了具备较大规模和较高水平的现代化电子制造能力,已成为华东地区最大的平板显示器加工基地。目前本集团正在从过去的简单加工业务转型为原设备制造商,以提高业务利润率。
为发展制造及加工业务,本集团还拟在南京新港地区建设电子制造基地。此外,为扩大电子制造业务的规模,本公司成立南京熊猫电子制造有限公司,注册股本为10,000,000美元,其中本公司持有75%股权。南京熊猫电子制造有限公司的主要业务为分包及安装自动插件及表面装配技术加工。于二零零五年六月三十日,本公司已于南京熊猫电子制造有限公司投资人民币24,311,175元作为股本。
5、移动通信系统设备
南京爱立信熊猫通信有限公司(ENC)一九九二年成立,本公司持有其27%的股份。ENC的产品涵盖了GSM、CDMA、WCDMA、CDMA2000,是国内移动通信系统设备产品线最完整的企业。中国3G移动通信将很快开始投入大规模建设。这是电信行业新一轮固定资产投资的高峰,市场投资规模预计将达到数千亿元,届时将会带动相关产业高速发展。本公司已经作好充分的准备,通过加强与爱立信的合作,争取利用技术和产品上的竞争优势,在3G市场发展中确保领先地位和市场份额。
6、移动通信终端产品
北京索尼爱立信普天移动通信有限公司(BMC)是索尼爱立信品牌手机全球最大的生产基地,产品层次处于国内及全球移动通信终端产品的前列。本公司持有其20%的股份。
7、高端显示产品
南京夏普电子有限公司一九九六年成立,以液晶电视、投映机、摄录机、AV、音响等高端消费电子产品为主。本公司持有其30%的股份。
董事相信上述所有业务具有良好的发展前景,能够确保本公司的进一步发展。因此,本公司将继续以足够的业务运作以保证本公司的证券的持续上市地位。
E.司法强制执行的财务影响
1、对本集团营业额及净利润的影响：
熊猫移动及熊猫通发以及其它业务贡献的营业额 单位：人民币百万元
占本集团营业额的百分比
年份 营业额 （%）
熊猫移动及熊猫 二零零三年 3,259 84%
通发 （经审核）
二零零四年 2,165 不适用*
（未经审核）
其它业务** 二零零三年 608 16%
（经审核）
二零零四年 665 100%
（经审核）
熊猫移动及熊猫通发及其它业务贡献的净利润/(亏损)单位：人民币百万元
年份 本集团所占净利润 占本集团净利润的百分
熊猫移动及熊猫 二零零三年 （亏损） 比（%）
通发 （经审核） 114 118%
二零零四年
（未经审核） （15） 不适用*
其它业务** 二零零三年
（经审核） （17） （18%）
二零零四年
（经审核） 66 100%
＊于二零零五年三月十日的司法强制执行后,本公司未能取得或获得两间附属公司的有关及详细财务资料以编纂有关的经审核会计或财务报告。因此,本公司并未将两间附属公司纳入本集团的经审核报告中。因此,两间附属公司的未经审核营业额并不构成本集团营业额的一部份,熊猫移动及熊猫通发占本集团总营业额的百分比未能计算。
＊＊其它业务指除熊猫移动及熊猫通发以外的本集团业务。
自一九九七年起,本集团的利润主要来源自分占联营公司的业绩。本集团于二零零四年应占联营公司利润人民币27,682万元,占本集团除税后利润的421.7%。
熊猫移动及熊猫通发于二零零四年的未经审计的净亏损为人民币2,537万元。故司法强制执行熊猫移动及熊猫通发不会导致本集团今后的利润降低。
2、对本集团债务(包括或有负债)影响
截至二零零五年三月十日,熊猫移动和熊猫通发被司法强制执行后,两公司未偿还的银行借款为人民币5.67亿元(未经审核),已不再与本集团有联系。因此,于二零零五年三月十日,本集团的尚未偿还的银行借款为人民币93,800万元,其中包括于四个月至一年内到期的短期贷款。除本集团将位于南京市中山东路301号54号楼的物业抵押给工商银行外,尚无其它资产抵押情况。董事会确信可以维持现有银行信贷人民币93,800万元,以确保本集团持续经营。
直至本公告日期,本集团已向银行偿还人民币75,600,000元,由四个月至一年内到期的展期贷款为人民币398,500,000元。余下人民币463,900,000元将于一年内到期。本公司已与现有的银行商议进一步展期贷款。董事会相信本公司将会成功地获得有关贷款的展期。本公司亦已自银行获取一笔新贷款人民币8,300,000元。本公司可于财务责任到期时履行责任。
董事会相信目前的银行信贷融资能得以维持以确保本集团持续经营,因董事会自银行方面获悉彼等将继续授予贷款支持,因于熊猫移动及熊猫通发司法强制执行后本集团的现金流量大幅改善。因此,本集团将不会于可见将来面临如二零零五年初发生基于熊猫移动及熊猫通发手机业务的庞大经营现金净流出而导致的任何资金短缺。此外,本集团的整体经营业绩将进一步改善,而本集团的账面现金及银行结余于二零零五年六月三十日约为人民币209,000,000元。因此,本集团能于银行要求还款时清偿借款。
本次司法执行导致熊猫移动现对江苏天创人民币33,500万元担保不再计入本集团对外担保,降低了本集团承担或有负债的风险。本集团已不再负责该担保。
3、对本集团现金流量的影响
熊猫移动于二零零四年经营活动产生的未经审计净现金流出为人民币53,678万元。熊猫通发于二零零四年经营活动产生的未经审计净现金流出为人民币3,069万元。因此熊猫移动及熊猫通发被司法强制执行将不会导致本集团今后的经营性净现金流入下降。
本集团于二零零四年其它业务经营活动产生的经审核净现金流入为人民币3,946.4万元。
根据本集团的可动用的内部资源及银行信贷融资,董事认为本集团的可供使用营运资金足以应付现时所需,即至少由司法强制日期起计十二个月。
4、对本集团资产质量的影响
司法执行将导致本集团从熊猫移动及熊猫通发退出投资。由于江苏天创结欠熊猫移动人民币1,385,174,466元(未经审核)债务,为应收贸易账款及贷款,而非结欠本公司债务,而上海易美通信实业有限公司(「易美通信」)结欠熊猫移动人民币304,130,471元(未经审核)债务,为应收贸易账款,而非结欠本公司债务。故于司法强制执行后,江苏天创与本公司之间或易美通信与本公司之间再无任何有关债务的权利及责任。因此,本集团资产质量将得以提高。
II. 由南京熊猫移动通信设备有限公司(「熊猫移动」)转移债务至江苏省投资管理有限责任公司(「省投管公司」)
A.债务转移之背景
于二零零五年三月九日本公司与熊猫移动及省投管公司签订协议(「债务转移」)。债务转移的主要内容为：
a.截至二零零五年三月九日,熊猫移动共结欠本公司人民币5亿元债务(「该债务」)。
b.本公司同意熊猫移动将该债务转移至省投管公司,省投管公司同意偿还该债务予本公司。债务偿还条款将另行商定。
c.债务转移执行后,熊猫移动与本公司之间将不存在债权/债务关系,省投管公司与本公司之间产生债权/债务关系。
d.该债务转移须经本公司董事会或股东于股东大会批准后,方可生效。
B.债务转移各订约方的详情及主营业务
本公司
本公司及其附属公司的主营业务为投资控股以及卫星通信产品、机电仪产品及电子信息产品的开发、生产及销售。
省投管公司
省投管公司主要从事实业投资、投资咨询及国内贸易服务。现时主要投资于电力等项目,亦曾参与江苏省内外三十多个大中型电力项目。省投管公司的控股股东为江苏省国信资产管理集团有限公司(「国信集团」)。国信集团作为持有本公司54.2%股份的最大股东熊猫电子集团有限公司(「熊猫集团」)的第三大股东,持有熊猫集团股份总数的21.59%。
经所有合理查询后,就董事所知、所悉及所信,本公司确认省投管公司及其实益拥有人并非本公司的关连人士。
熊猫移动
熊猫移动乃本公司的一间非全资附属公司,直至司法强制执行将上述的51%权益司法转移至南京唯特投资管理有限责任公司之前,熊猫移动由本公司及马志平分别拥有其51%及49%的权益。由于马志平乃熊猫移动的董事兼股东,持有熊猫移动30%以上权益,故熊猫移动为本公司的关连人士。
截至二零零五年三月十日熊猫移动主要从事手机及电信产品的销售。
C.转移及转让债务之理由
熊猫移动面对财政困难,很可能不能偿付欠付本公司的该债务。为减低熊猫移动无法偿还债务对本公司带来的风险,在江苏省政府及南京市政府的支持下,由省投管公司承接偿还该债务的责任。因省投管公司的资产和信用状况较好,故本公司同意将熊猫移动结欠的债务转移至省投管公司。
D.转移债务之益处
依据本公司之中国律师之意见,该债务转移遵照国家有关法律法规的规定,债务转移不存在损害公司及其它股东利益的内容或条款,符合公平、公正的原则。债务转移实施后,熊猫移动与本公司之间将不再存在债权/债务关系,省投管公司与本公司之间产生债权/债务关系。转移债务后,熊猫移动不再欠付本公司任何其它款项。由于省投管公司资产质量良好,具有较强的偿债能力,故本次债权债务转移有利于本公司回收该债务。董事认为债务转移对本公司有利,而交易之条款乃属公平合理,并符合股东之整体利益。
本公司已就偿付事项与省投管公司联系。省投管公司计划将按公平及合理条款进行合理评估的若干资产转让予本公司以偿还该债务。本公司将尽快与省投管公司商讨确定有关偿付的实质安排。由省投管公司向本公司支付的债项利息亦将计入上述还款安排中。预期该债务及相关利息将于二零零五年年底前偿还予本公司。
该债务转移构成关连及须予通知交易,须在股东大会上经独立股东批准。
由于熊猫移动所欠的该债务将会全部转移至省投管公司,故债务转移不会引起任何盈亏。
E.由于本公司仍未就还款事项与省投管公司结束磋商,本公司将于还款条款落实后另行作出公告。此后,本公司将于另行公告刊发21天内寄发有关该交易的通函。
F.由本公司向熊猫移动提供的债项构成授予一名关连人士的财务支援。本公司未能及时就该债项报告或披露,亦未就该债项寻求独立股东的批准,已构成违反联交所上市规则,联交所已表明保留权利对本公司及/或其董事之违规采取适当行动。
III.合资格会计师
根据联交所上市规则第3.24条(「第3.24条」),本公司须聘任一名具备第3.24条所载资格的人士担任其合资格会计师(「合资格会计师」)。
本公司拟委任吴六林先生(「吴先生」)担任合资格会计师。吴先生为一名符合中国会计法律即《中华人民共和国会计法》第五章及《会计从业资格管理办法》合资格的中国会计师,现任本公司总会计师(即公司高级管理层成员)。然而,由于吴先生并非香港会计师公会的资深会员或会员,本公司拟委任一名具备第3.24条所载资格的合适人选协助吴先生履行其作为合资格会计师的职责。因此,吴先生获委聘为合资格会计师须视乎能否委任一名符合第3.24条之合适人选。
自二零零四年三月三十一日起,本公司已透过联系核数师行、数间香港会计师行及南京市政府物色及委任合适人选,并尝试在本集团内部甄选及提拔合适人选。由于本公司为一间国有上市公司,选举及委任高级职员较为复杂,故完成此项事宜尚需更多时间。于本公告刊登之日,本公司尚未委任合资格会计师,故未能符合联交所上市规则第3.24条所载的规定。本公司将努力尽快委任一名合适人选协助吴先生。一旦完成该委任后,本公司将另行发表公告。
联交所已表明保留权利对本公司及/或其董事之违规采取适当行动。
IV. 授予上海易美通信实业有限公司的垫款及联交所上市规则第13.13条
本公司根据联交所上市规则第13.13条(「第13.13条」)作出本公告,以披露熊猫移动向上海易美通信实业有限公司(「易美通信」)的垫款详情,其总额已超逾本公司于二零零四年五月三十一日及二零零四年十二月三十一日本公司市值的8%。
A.垫款予一间实体及超逾联交所上市规则第13.13条所规定的8%限额
于二零零四年五月三十一日,熊猫移动授予易美通信的垫款总额为人民币165,178,123.00元。易美通信由上海宽频科技有限公司的控制性附属公司即南京宽频科技有限公司拥有其50.12%的权益,马志平拥有其24.94%的权益及吴志建拥有24.94%的权益。根据联交所上市规则第13.16条,易美通信并非一间联属公司。由于二零零四年五月三十一日乃其首次触发第13.13条规定的有关日期,故本公司谨呈列截至该日止的资料。
本集团授予易美通信的垫款乃是应收易美通信的贸易账款(「易美应收账款」)的未偿还余款。易美应收账款由本公司的附属公司熊猫移动向易美通信销售其制造的手机而引起,已累积至二零零四年五月。易美应收账款是免于计利息并以一般商业条款授予。根据中国的一般商业惯例,债权人通常不会对应收款项收取任何利息,而偿还应收款项的期限一般为三至四个月,此乃正常的信贷条款及期限。与熊猫移动进行贸易的易美通信和及其它第三方所获的待遇相似。
于二零零四年五月三十一日的本公司市值(「市值」)为人民币903,793,000.00元,乃是按紧接二零零四年五月三十一日前五个营业日本公司A股(人民币8.25元)及H股(港币1.65元)的平均收市价而计算。
于二零零四年五月三十一日,易美应收贸易款占本集团于二零零三年十二月三十一日的总资产约4.70%。,占于二零零四年五月三十一日市值的18.28%,已超逾第13.13条所规定的8%。因此,该垫款按第13.13条须予披露,本公司须就此作出公告。惟本公司未能于二零零四年五月三十一日后的合理最早可行时间发出公告,故已构成违反联交所上市规则第13.13条。
于二零零四年十二月三十一日,提供予易美通信的垫款(其性质为易美通信的应收贸易账款的未偿还余款)为人民币304,130,471元(未经审计)。
于二零零四年十二月三十一日的市值为人民币569,236,936元,乃是按紧接二零零四年十二月三十一日前五个营业日本公司A股(人民币5.14元)及H股(港币1.05元)的平均收市价而计算。于二零零四年十二月三十一日,易美应收账款约占市值的53.43%。
董事认为,第13.13条项下的垫款可能不包括应收账款,由于应收账款并不属联交所上市规则第13.13条中文译本规定的贷款,惟其与垫款性质相似,故未遵守第13.13条是应用第13.13条的一次性误解。董事认为现时的内部控制程序对有关上市规则的遵守乃是充分的。为了加强熊猫移动的管理工作,本公司已于二零零四年陆续委任本公司董事周振宇先生为熊猫移动董事长,全面负责熊猫移动的日常工作；委任本公司总会计师吴六林先生至熊猫移动为执行董事,监控熊猫移动的财务。熊猫移动成立了由八人组成的新决策管理委员会,周振宇先生获委任为该委员会的主任,负责熊猫移动的重大决策。
联交所已表明保留权利对本公司及/或其董事之违规采取适当行动。
B. 持续披露责任
由于司法强制执行,熊猫移动已不再是本公司的附属公司。目前本公司没有与熊猫移动有关的债权债务或担保关系,并不存在或有损失,故于司法强制执行后,本公司并无对熊猫移动垫款予易美通信的持续披露内容。
V. 授予江苏天创通讯实业有限公司(「江苏天创」)的垫款
本公司亦根据联交所上市规则第13.13条作出本公告,披露熊猫移动向江苏天创的垫款详情,垫款总计已超逾本公司总资产及本公司于二零零四年六月三十日及二零零四年十二月三十一日的市值的8%。
A. 垫款予一间实体及超逾联交所上市规则第13.13条所规定的8%限额
于二零零四年六月三十日,熊猫移动授予江苏天创的垫款总额为人民币1,282,295,136.09元。
于二零零四年六月三十日,马志平擅自以熊猫移动向银行提供担保以授予江苏天创银行融资的金额为人民币425,300,000元(连同垫款人民币1,282,295,136.09元下称「授予江苏天创的垫款」)。江苏天创由马志平控股,即马志平拥有其90%的权益,邹建萍拥有其10%的权益。
本集团授予江苏天创的垫款中,人民币594,047,439.09元乃是江苏天创所欠付熊猫移动的应收账款的未偿还余款(「江苏天创应收账款」),江苏天创应收账款是由本公司的附属公司熊猫移动向江苏天创销售其制造的手机而引起,已累积至二零零四年六月三十日。江苏天创应收账款是免于计息并以一般商业条款授予。( 根据中国的一般商业惯例,债权人通常不会对应收款项收取任何利息,而偿还应收款项的期限一般为三至四个月,此乃正常的信贷条款及期限。与熊猫移动进行贸易的江苏天创及其它第三方所获的待遇相似。)人民币688,247,697.00元则是熊猫移动授予江苏天创的借款。因江苏天创主要负责销售熊猫手机,并于海外引进若干熊猫手机新产品。该等借款主要计划及用于成立熊猫手机的销售渠道、加强广告宣传及引进部份新型号手机。本公司获知熊猫移动授予江苏天创的借款于二零零四年十二月三十一日前按同期中国人民银行利率计息,二零零五年一月一日起暂免息。
根据本公司二零零三年年报,本集团的资产总值(「二零零三年资产总值」)为人民币3,515,380,000元。本公司于二零零四年六月三十日的市值为人民币833,482,723元,乃是按紧接二零零四年六月三十日前五个营业日本公司A股(人民币7.59元)及H股(港币1.53元)的平均收市价而计算。
因此,于二零零四年六月三十日,授予江苏天创的垫款约占二零零三年资产总值的48.57%及于二零零四年六月三十日市值的204.87%,已超逾第13.13条所规定的8%。因此,授予江苏天创的垫款按第13.13条须予披露,本公司须就此作出公告但未能于二零零四年六月三十日后合理的最早可行时间发出公告,故已构成违反联交所上市规则第13.13条。
于二零零四年十二月三十一日,提供予江苏天创的垫款为人民币1,385,174,466元。熊猫移动为江苏天创提供的担保金额为人民币335,000,000元。
根据本公司二零零四年的年报,二零零四年本集团的资产总值(「二零零四年资产总值」)为人民币2,647,048,000元,而于二零零四年十二月三十一日的市值为人民币569,236,936元,故于二零零四年十二月三十一日,授予江苏天创的垫款约分别占二零零四年资产总值约64.98%及于二零零四年十二月三十一日市值的302.19%。
授予江苏天创的垫款为关连交易并需独立股东的批准,而本公司未及时作出披露,因而造成违反联交所上市规则的有关规定。联交所已表明保留权利对本公司及/或其董事之违规采取适当行动。
B. 持续披露责任
由于司法强制执行,熊猫移动已不再是本公司的附属公司。目前本公司无有关熊猫移动的债权、债务或担保关系,亦不存在任何或有损失,故于司法强制执行后,本公司并无对熊猫移动垫款予江苏天创的垫款持续披露内容。
VI. 向熊猫电子集团有限公司(「熊猫集团」)提供的垫款
本公司根据联交所上市规则14A章及第13.13条发出本公告以披露由本公司向熊猫集团垫款之详情,该垫款之总计乃超逾本公司于二零零四年六月三十日及二零零四年十二月三十一日市值之8%,该项垫款亦构成关连交易。
A. 垫款予一间实体及超逾联交所上市规则第13.13条所规定的8%限额
于二零零四年六月三十日,根据未经审核财务数据,熊猫集团结欠本公司人民币26,700万元(「授予熊猫集团的垫款」),即向熊猫集团提供的借款。熊猫集团持有本公司54.2%股份,为本公司的最大股东。
该笔贷款的目的为协助熊猫集团面对二零零四年财务困难。向熊猫集团授出的贷款的主要条款为(i)利息乃按同期中国人民银行利率计息及(ii)熊猫集团须于每年年底支付利息。本金将根据熊猫集团还款计划偿还。
本公司于二零零四年六月三十日的市值为人民币833,482,723元,乃是按紧接二零零四年六月三十日前五个营业日本公司A股(人民币7.59元)及H股(港币1.53元)的平均收市价而计算。
因此,于二零零四年六月三十日,借款占二零零四年六月三十日市值约32.07%,已超逾第13.13条所规定的8%。因此,该垫款按第13.13条须予披露,本公司须就此作出公告但未能于二零零四年六月三十日后合理的最早可行时间发出公告,故已构成违反联交所上市规则第13.13条。
于二零零四年十二月三十一日,根据经审核财务数据,熊猫集团结欠本公司人民币247,679,000元,即向熊猫集团提供的贷款。熊猫集团持有本公司54.2%股份,为本公司最大股东。
二零零四年资产总值为人民币2,647,048,000元,而于二零零四年十二月三十一日市值为人民币569,236,936元。
因此,于二零零四年十二月三十一日,垫款约分别占二零零四年资产总值约9.36%及于二零零四年十二月三十一日市值的43.51%。
B. 订约方的资料及主营业务
本公司
本公司及其附属公司的主营业务为投资控股及开发、生产及销售卫星通信产品、机电仪产品及电子信息产品。
熊猫集团
熊猫集团的主营业务为生产无线通讯设备、电视广播设备、五金交电、电子零件等。由于熊猫集团持有本公司54.2%股权,并为本公司的控制性股东,熊猫集团为本公司的关连人士。
授予熊猫集团的垫款为关连交易,须待独立股东批准,而本公司未及时作出披露,导致违反联交所有关上市规则。联交所已保留其权利对本公司及/或董事之违规采取适当行动。
C. 持续披露责任
除本公告所披露者外,本公司并无根据联交所上市规则第13.13条及第13.16条有任何其它责任。
倘根据联交所上市规则第13.13条产生披露责任的情况持续存在,本公司将履行联交所上市规则第13.20条的持续披露责任。
D. 偿还贷款
诚如日期为二零零五年七月十三日的本公司公告所披露,虽然熊猫集团近期受制于司法冻结股份,但其已表明将按照其自身实际能力及情况尽力还款,并订立日期为二零零五年七月二十五日的还款计划(「熊猫集团还款计划」)。因应中国证券及期货监察委员会(「中国证监会」)的要求,熊猫集团已根据中国证监会的要求签订有利于本公司的熊猫集团还款计划。于二零零五年六月三十日,授予熊猫集团垫款金额为人民币244,378,809.09元。根据熊猫集团还款计划,所有贷款将于二零零七年年底前按下述计划偿还：
(i)于二零零五年十月或以前以现金偿还人民币30,000,000元；
(ii)于二零零五年十一月或以前以资产偿还人民币35,000,000元；
(iii)于二零零五年十二月或以前以现金偿还人民币35,000,000元；
(iv)于二零零六年十二月或以前以现金偿还人民币80,000,000元；
(v)于二零零七年十二月或以前以现金偿还人民币64,378,809.09元；
董事会认为由于熊猫集团已根据中国证监会的要求签订熊猫集团还款计划,于二零零七年底前偿还所有贷款的计划是可接受的。万一熊猫集团未能根据熊猫集团还款计划偿还贷款,董事认为对本集团的日常营运及现金流动的足够性并不会构成影响。
VII. 将来措施
上述违反联交所上市规则有关条文的问题并不是本公司有意而为。实际上,是本公司对联交所上市规则有关条款理解不够透彻,以及内部监控出现问题令披露延迟。
(a)本公司将安排董事会学习上市规则及有关法律法规的更新或修订以改善信息披露管理系统,以在合理的实际可行情况下向联交所及其股东知会股价敏感资料。
(b)本公司将加强其内部监控系统,以及其对附属公司的管理监控,特别是透过以下方式对垫款、资金、贷款及应收账款作出管理监控：(1)根据信贷销售政策严格控制应收账款； (2)禁止所有附属公司在没有本公司的事先批准下进一步提供任何对外担保；(3)对担保、贷款的审批程序规范化,在各层次实行问责；及(4)采纳董事问责制度。
(c)本公司已于二零零四年成立一个新的监管及审核部门,透过对本公司及其附属公司作出定期或临时的审核,负责本公司的内部审核及风险监控,并在实际可行情况下尽快评核本集团的财务状况及解决困难。
(d)本公司将根据联交所上市规则第3.24条尽快委任一名合资格会计师,进一步加强合资格会计师及监事会的影响力,藉以监管本集团有关其财务报告程序及内部监控事宜,并符合上市规则有关财务报告及其它有关会计事宜的规定。
(e)本公司将委聘一间主要提供企业管治有关服务的公司Horwath Risk Advisory Services Limited(浩华风险顾问服务有限公司),对本公司实行进一步的全面检察并向本公司建议补救措施,并由本集团认真贯彻落实。
(f)本公司将对本公司及其附属公司的内部监控系统进行定期的检察,包括其财务监管、营运管理、规章管理及风险管理,并将于有需要时立即作出改善。
(g)有关关连交易,除上述措施外,本公司亦将尽其一切所能履行29项于二零零五年提出的新内部规则。其中,子公司限权管理规定禁止子公司提供对外担保,内部信息报告制度规定重大关连交易、收购及出售资产、诉讼等重大事项须及时向董事会报告以作出信息披露,而监察工作条例用于监督法律法规及有关规定的遵守及主要投资活动等以改善内部监控及监管。
VIII. 马志平被捕
于二零零五年三月八日,本公司就香港成报于二零零五年三月五日报导马志平被捕的消息发出公告。
本公司进一步公布,据报章报导,马志平于中国被捕。熊猫移动于司法强制执行后已不再是本公司的附属公司,马志平已不再与本本公司或集团有关系；马志平之前与本集团所以有关连,是由于其担任熊猫移动的董事,并身为江苏天创的股东(拥有90%的权益),而江苏天创持有熊猫移动49%权益。
IX.恢复买卖
本公司的H股已自二零零五年三月十一日上午九时三十分起在联交所暂停交易。本公司董事会完全知悉有必要并迫切希望市场能知悉本公司及其附属公司的最新进展。本公司H股已暂停买卖直至刊发本公告,本公司已向联交所申请本公司之H股于二零零五年九月十二日上午九时三十分恢复买卖。
于本公告日期,董事局成员包括：1.执行董事：李安建先生、张祖忠先生；2.非执行董事：徐国飞先生、刘爱莲女士、朱立锋先生、施秋生先生；3.独立非执行董事：万辉女士、蔡良林先生、马忠礼先生。
承本公司董事会命
董事长
李安建
中华人民共和国,南京,二零零五年九月九日
