南京熊猫电子股份有限公司（本公司）已于一九九八年一月二十六日（星期一）上午九时正在中华人民共和国（中国）南京市中山东路301号工会阅览室举行临时股东大会。出席会议的股东和股东代理人共90人，代表本公司股份387,672,532股，占公司总股本的59.19％，符合《公司法》与公司章程的有效股数。南京市公证处代表，香港黄乾亨黄英豪律师事务所代表列席了会议。现将临时股东大会通过的决议案公告如下：

    一、以普通决议方式作出如下决议案：

    1、决议通过选举王松山先生、张祖忠先生、孙龙华先生、王洪章先生、和再定先生、杨惠前先生、周振宇先生、李双喜先生、陆荣昌先生、王宏金先生、唐洪清先生、高宝明先生及丁振忠先生为本公司的第三届董事会成员，任期从临时股东大会委任之日起生效，为期三年。

    2、决议通过选举张胜华女士及陈宁女士为本公司第三届监事会成员，任期从临时股东大会委任之日起生效，为期三年。以及宣布徐平女士为职工选举产生之本公司第三届监事会成员。

    3、决议通过执行董事及监事的薪酬为每位执行董事酬金月薪为人民币二千元，每位监事酬金月薪为人民币一千八百元。

    二、以特别决议案作出如下决议案以修改本公司之章程：

    1、大会决议并通过下列特别议案：

    本公司之公司章程修改如下：

    （1）第六条修改为：

    ［第六条公司依据《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（简称《特别规定》），《到境外上市公司章程必备条款》（简称《必备条款》）和国家其他法律、行政法规的有关规定，制定、修改本公司章程（或称［公司章程］及［本章程］）］。

    （2）第七条修改为：

    ［第七条本公司章程经国家经济体制改革委员会批准后生效。本公司章程生效后原公司章程由本公司章程替代］。

    （3）第十条增加一款为第三款：

    ［公司境外股东以可自由兑换的货币购买并持有的公司超过公司注册资本的25％时，经政府有关部门批准，本公司可按国家有关法律、行政法规的规定，享受外商投资企业的有关权利和优惠待遇。］

    （4）第十三条第二款为：

    ［经营范围包括：开发及生产无线电通讯设备、广播电视设备、音像设备、五金交电、电子元器件、仪器仪表、电器器材、普通机械、医疗器械、工模夹具、电子计算机及配件、计算机软件、文化办公用品及机械，并从事上述各类产品的销售、技术服务；系统工程设计安装、维修；运输、贸易及咨询。］

    （5）第二十条第二款第二行空档外填上［21］。

    （6）第二十一条第一款修改为：

    ［公司根据国家经济体制改革委员会体改生（1996）23号文和国务院证券委员会证委发（1996）6号文的批准，转为社会募集股份有限公司，增发了265,000,000股公司普通股，其中包括242,000,000股境外上市外资股，23,000,000股向境内社会公众发行的内资股。］

    （7）第二十四条修改为：

    ［第二十四条公司的注册资本为人民币655,015,000元。］

    （8）第二十七条修改为：

    ［第二十七条根据公司章程的规定，经有关部门批准，按有关程序，公司可以减少其注册资本。］

    （9）第六十五条增加一款为第二款：

    ［未成年人、被监护人及破产人为股东时，不得自行出席股东大会，应由其法定代理人或破产管理人代为出席。］

    （10）第九十五条第一款修改为：

    ［公司设立董事会，董事会由十三名董事组成，董事会设董事长一人，可设副董事长一至二人。］

    （11）第一百七十八条修改为：

    ［第一百七十八条，公司对各级管理人员实行聘任制，对普通员工实行合同制。公司可自主决定人员配置，拥有自行招聘的权利，并可依据相关法律、行政法规和劳动合同的规定解除与管理人员及员工的劳动合同。］

    

承董事会命

    公司秘书

    施秋生

    一九九八年一月二十六日