(在中华人民共和国注册成立之股份有限公司)

    本公司及董事会全体成员保证公告内容地真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    南京熊猫电子股份有限公司(“本公司”)于2005年6月29日(星期三)上午九时在中华人民共和国南京市中山东路301号工会会议室召开了2004年度股东周年大会,出席本次股东周年大会的股东或经授权股东代理人共42名,代表股份共595,312,442股(其中非流通股为355,015,000股,流通A股为115,543股,流通H股为240,181,899股),占本公司已发行股份总额的90.89%,符合《中华人民共和国公司法》和公司章程有关规定。

    本次股东周年大会由董事长李安建先生主持。

    一、经股东周年大会审议,出席会议的股东以普通决议作出如下决议：

    (一)批准本公司2004年度董事会报告。

    赞成票355,130,543股,占有表决权的总股数100%；

    反对票0股；弃权票0股。

    (二)批准本公司2004年度监事会报告。

    赞成票355,130,543股,占有表决权的总股数100%；

    反对票0股；弃权票0股。

    (三)批准本公司2004年度经审核财务报告。

    赞成票355,130,543股,占有表决权的总股数100%；

    反对票0股；弃权票0股。

    (四)批准本公司2004年财政年度本公司利润分配方案：决定2004年度本公司不进行利润分配,也不实施资本公积金转增股本。

    赞成票355,130,543股,占有表决权的总股数100%；

    反对票0股；弃权票0股。

    (五)批准续聘香港浩华会计师事务所(香港执业会计师)、信永中和会计师事务所(中国注册会计师)分别为本公司2005年度国际及国内核数师,并授权董事会决定其酬金。

    赞成票355,130,543股,占有表决权的总股数100%；

    反对票0股；弃权票0股。

    (六)审议通过选举徐国飞先生、施秋生先生为公司第五届董事会董事,任期三年,并授权董事会厘定其酬金。

    赞成票355,130,543股,占有表决权的总股数100%；

    反对票0股；弃权票0股。

    (七)审议通过《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》。

    赞成票355,130,543股,占有表决权的总股数100%；

    反对票0股；弃权票0股。

    二、经股东周年大会审议,出席会议的股东以特别决议作出修改公司章程的决议。(具体内容详见http：//www.sse.com.cn)

    赞成票355,130,543股,占有表决权的总股数100%；

    反对票0股；弃权票0股。

    注：

    1、本次股东周年大会有效投票总数为355,130,543股(其中非流通股为355,015,000股,流通A股为115,543股)。

    2、本次股东周年大会经江苏法德永衡律师事务所景忠律师见证,并出具法律意见书,认为：南京熊猫电子股份有限公司2004年度股东周年大会的召集、召开程序符合法律、行政法规及公司章程的规定,出席股东周年大会的人员资格合法有效,大会对议案的表决程序合法,表决结果合法有效。

    3、备查文件：江苏法德永衡律师事务所《关于南京熊猫电子股份有限公司2004年度股东周年大会的法律意见书》［苏法永律股字(2005)第22号］。

    

南京熊猫电子股份有限公司

    2005年6月29日