南京熊猫电子股份有限公司(“公司”)第五届四次董事会于2005年4月28日上午9时30分在中国南京市中山东路301号召开,本公司共有董事9名,实际出席会议董事6名(其中3名委托其他董事代为出席),符合法定人数。公司监事及高级管理人员列席了会议。

    会议由董事长李安建先生主持。经过讨论,一致通过如下决议：

    一、审议通过公司2004年年度报告及其摘要。

    二、审议通过2004年度之董事会报告。

    三、审议通过经国际及国内核数师审核的2004年度财务报告。

    四、审议通过2004年财政年度公司利润分配方案。按中国会计准则,公司实现除税后利润人民币52,369千元,按香港普遍采纳会计准则,公司实现净溢利人民币65,646千元。根据公司章程关于利润分配的有关规定,公司2004年实现的利润全部用于弥补公司以前年度的亏损,因此公司2004年度不进行利润分配,也不实施资本公积金转增股本。

    五、 审议通过续聘浩华会计师事务所、信永中和会计师事务所分别为本公司2005年度国际及国内核数师,并提交股东大会授权董事会决定其酬金。

    六、审议同意施秋生先生辞去公司副总经理职务。

    七、 鉴于董事周振宇先生因工作变动、唐洪清先生因年龄原因向董事会提出辞呈,经公司提名委员会提名,审议通过提名徐国飞先生、施秋生先生为公司第五届董事会董事候选人。

    八、审议通过关于修改公司章程的议案,见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

    九、审议通过公司2005年第一季度报告。

    上述第二、三、四、五、七、八项决议需提交下次股东周年大会审议。

     徐国飞先生、施秋生先生简介：

    徐国飞先生 一九六二年出生,现担任熊猫电子集团有限公司总经理。高级工程师,本科学历,毕业于东南大学无线电技术专业,徐先生长期从事通信技术的开发和管理工作,具有丰富的电子通信专业知识和经营管理经验。

    施秋生先生：一九五九年出生,现担任熊猫电子集团有限公司工会主席。高级经济师,本科学历,毕业于南京理工大学人文学院,施先生长期从事企业经营管理工作,具有丰富的企业管理经验。