每日必读南京熊猫电子股份有限公司("本公司")董事会("董事会")欣然宣布:于1997年 6月25日在中华人民共和国("中国")南京市中山东路301号工会阅览室召开了1996年 年度股东大会("股东周年大会"), 出席股东周年大会股东经授权股东代理人代表股 份共约5.8亿股,占本公司股份总额的88.4%,符合本公司章程和《中华人民共和国公 司法》有关规定的法定股数,经股东大会审议,出席的股东作出如下决议:
以普通决议批准下列事项:
一、批准本公司截至1996年12月31日止年度董事会报告;
二、批准本公司截至1996年12月31日止年度监事会报告;
三、批准本公司截至1996年度经审核财务报告及核数师报告;
四、批准本公司截至1996年度除税后盈利分配方案,并列如下:
公司1996年度实现税后利润人民币182671639.95元,按除税后利润10%提取法定 公积金人民币18267164.00元,按除税后利润5%提取法定公益金人民币9133582.00元, 提取任意盈余公积金人民币5000万元。
本公司向于1997年7月2日名列股东名册之A股股东及于1997年5月26日名列股东 名册之H股股东派发截至1996年12月31日止年度之末期股息为每股人民币0.054元(A 股含税),总计派发股东末期股息人民币35370810.00元。
五、批准续聘关黄陈方会计师行(香港执业会计师 )和深圳中华会计师事务所( 中国注册会计师)分别为本公司1997年度国际及境内核数师,并授权董事会决定其酬 金。
以特别决议案作出如下决议案以修改本公司章程:
一、修改章程第六条为:
"公司依据《中华人民共和国公司法》(简称《公司法》)、 《中华人民共和国 中外合资经营企业法》(简称《中外合资经营企业法》)、《国务院关于股份有限公 司境外募集股份及上市的特别规定》(简称《特别规定》)、《到境外上市公司章程 必备条款》(简称《必备条款》)和国家其他法律、行政法规的有关规定,制定、 修 改本公司章程或称"公司章程"及"本章程"。
二、修改章程第十条为:
增加一款为第三款；
" 公司境外股东可自由兑换的货币购买并持有的公司股份超过公司注册资本的 25%时,经政府有关部门批准,本公司可按《中外合资经营企业法》及其他有关法律、 行政法规的规定,享受中外合资经营企业的权利和优惠待遇。"
三、修改章程第十三条第二款为:
"经营范围包括:
开发及生产无线电通讯设备、广播电视设备、五金交电、电子元器件、仪器机 械及器件、医疗器械、工模夹具、电子计算机、系统工程、并从事公司研制生产产 品的销售、技术服务业务"。
四、修改章程第十四条
增加三款为第二、三、四款:
"公司主要产品生产规模(年):熊猫牌彩电200万台,黑白电视机200万台, VCD50 万台,显示器60万台,卫星通讯地球站500套,900MNZ移动设备5万台,卫星电视接收器 10万台。
公司进口公司需要的物资,出口公司生产产品。外销比例达到15%。
公司自行平衡外汇收支。"
五、修改章程第二十一条为:
"公司根据国家经济体制改革委员会体改生(1996)23 号文和国务院证券委员会 证委发(1996)6号文的批准,转为社会募集股份有限公司,增发了265000000股公司普 通股,其中包括242000000股境外上市外资股,23000000 股向境内社会公众发行的内 资股。"
七、修改章程第二十四条:
"公司的注册资本为人民币655015000元。"
八、修改章程第二十七条
"根据公司章程的规定,经有关部门批准,按有关程序,公司可以减少其注册资本。 "
九、修改章程第六十五条
增加一款为第二款:
"未成年人、被监护人及破产人为股东时,不得自行出席股东大会, 应由其法定 代理人或破产管理人代为出席。"
十、修改章程第一百零四条为:
修改第一、二项为:
"1.董事会每年度最少召开两次会议,每次会议应当于会议召开十日以前通知全 体董事。
2、董事会召开临时会议，董事长应最少提前十日至多三十日,将董事会会议时 间和地点用电传、电报、传真、特快专递或挂号邮寄或经专人通知董事。"
十一、修改章程第一百七十八条为：
"公司对名级管理人员实行聘任制,对普通员工实行合同制, 公司可自主决定人 员配置,拥有自行招聘的权利,并可依据相关法律, 行政法规和劳动合同的规定解除 与管理人员及员工的劳动合同。"
十二、修改章程第一百九十九条为:
在第一项的《公司法》之后加上《中外合资经营企业法》。
南京熊猫电子股份有限公司
一九九七年六月二十五日
