南京熊猫电子股份有限公司(“公司”)第五届一次董事会于2004年5月12日上午10时在中国南京市中山东路301号会议室召开,本公司共有董事9名,实际出席会议董事9名,符合法定人数。部分监事及高级管理人员列席了会议。

    会议由李安建董事主持。经过讨论,一致通过如下决议:

    一、选举李安建先生为公司董事长、张祖忠先生为公司副董事长。

    二、选举李安建先生、周振宇先生、朱立锋先生、马忠礼先生为战略委员会委员,李安建先生担任主任；选举刘爱莲女士、万辉女士、蔡良林先生为审核委员会委员,万辉女士担任主任；选举张祖忠先生、万辉女士、蔡良林先生为提名委员会委员,蔡良林先生担任主任；选举刘爱莲女士、马忠礼先生、万辉女士为薪酬与考核委员会委员,马忠礼先生担任主任。

    三、聘任李安建先生为公司总经理；经李安建先生提名,聘任王宏金先生、施秋生先生、刘坤先生、陈平女士为公司副总经理,聘任吴六林先生为公司总会计师,聘任陈平女士为公司董事会秘书,任期三年。

    四、审议通过转让本公司持有的江苏省软件产业股份有限公司35%股权,其中25%股权转让予南京江宁经济技术开发总公司,转让价格为人民币5,738.535万元,10%股权转让予南京新城股份有限公司,转让价格为人民币2,295.414万元。

    

南京熊猫电子股份有限公司董事会

    2004年5月12日

    南京熊猫电子股份有限公司关于出售参股公司股权的公告

    本公司全体董事保证公告内容真实、准确、完整,并对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    一、释义：

    公司、本公司：南京熊猫电子股份有限公司

    南京新城：南京新城股份有限公司

    江宁经开：南京江宁经济技术开发总公司

    江苏软件园：江苏省软件产业股份有限公司

    交易标的：江苏软件产业股份有限公司35%的股权

    二、交易概述：

    本公司于2004年5月12日分别与“江宁经开”、“南京新城”签订股权转让协议,同意将本公司所持有的“江苏软件园”25%的股权转让给“江宁经开”,协议转让价格为人民币5,738.535万元,将“江苏软件园”10%的股权转让给“南京新城”,协议转让价格为人民币2,295.414万元。

    公司于第五届一次董事会会议对本次交易事项进行了表决,应参与表决董事9名,实际参与表决董事9名(其中独立董事3名),全票通过了关于转让公司所持有的“江苏软件园”35%股权的决议。

    此交易不构成关联交易。

    三、交易对方的基本情况：

    “江宁经开”成立于1992年12月4日,注册地址为南京市江宁经济技术开发区,注册资本人民币48,000万元,法人代表杨有林,公司的主营业务为房地产经营；经济项目开发；综合技术信息开发服务；旅游开发服务；人才交流服务。

    “南京新城”成立于2002年8月30日,注册地址为南京市江宁经济技术开发区,注册资本人民币10,000万元,法人代表杨有林,公司的主营业务为基础设施开发建设；建设安装工程设计、施工；土地开发、经营；商品房开发、销售；物业管理；高新科技企业孵化；高新技术产业投资、开发、技术服务等。

    四、交易标的基本情况：

    “江苏软件园”成立于2000年12月25日,注册地址为南京市,注册资本人民币19,800万元,法人代表赵国桢,主营业务为计算机网络系统集成、电子产品、电子计算机及软件等产品的生产、开发销售及技术服务；国内贸易；物业管理；房屋租赁等。经江苏苏亚金诚会计师事务所审计,截止至2003年12月31日,“江苏软件园”总资产为人民币214,637,528.19元,净资产为人民币191,392,931.42元,总负债为人民币23,244,596.77元,2003年度主营业务收入为人民币20,973,453.78元,净利润为人民币5,325.88元。

    五、交易合同的主要内容及定价情况

    本次股权转让价格系根据江苏省人民政府办公厅[2003]专报049号《关于江苏软件园建设的建议》的精神确定,为原始出资额及出资期间的贷款利息。股权转让价款在协议签署后7个工作日内以现金支付。协议签订后30日内办理股东及股权变更工商手续。

    六、出售股权的目的和对公司的影响

    公司本次转让“江苏软件园”共计35%的股权,预计收回投资人民币8,033.949万元,共获得投资收益人民币1,103.949万元,所获得的资金用于发展公司主营业务,董事会认为,本次股权转让对本公司有利。

    七、备查文件

    1、股权转让协议

    2、“江苏软件园”会计报表

    特此公告。

    

南京熊猫电子股份有限公司

    2004年5月12日