(在中华人民共和国注册成立之股份有限公司)

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    南京熊猫电子股份有限公司(“本公司”)于2004年5月12日(星期三)上午九时在中华人民共和国南京市中山东路301号工会阅览室召开了2003年度股东周年大会,出席本次股东周年大会的股东或经授权股东代理人共45名,代表股份共591,946,793股,占本公司已发行股份总额的90.37%,符合《中华人民共和国公司法》和公司章程有关规定。

    本次股东周年大会由董事长李安建先生主持。

    一、经股东大会审议,出席会议的股东以普通决议作出如下决议：

    1、批准本公司2003年度之董事会报告。

    赞成票368,037,894股,占有表决权的总股数98.13%,

    反对票7,000,000股,占有表决权的总股数1.87%,弃权票0股。

    2、批准本公司2003年度之监事会报告。

    赞成票368,037,894股,占有表决权的总股数98.13%,

    反对票7,000,000股,占有表决权的总股数1.87%,弃权票0股。

    3、批准本公司2003年度经审核财务报告。

    赞成票368,037,894股,占有表决权的总股数98.13%,

    反对票7,000,000股,占有表决权的总股数1.87%,弃权票0股。

    4、批准本公司2003年财政年度利润分配方案：决定2003年度本公司不进行利润分配,也不实施资本公积金转增股本。

    赞成票368,037,894股,占有表决权的总股数98.13%,

    反对票7,000,000股,占有表决权的总股数1.87%,弃权票0股。

    5、批准续聘香港浩华会计师事务所(香港执业会计师)、信永中和会计师事务所(中国注册会计师)分别为本公司2004年度国际及国内核数师,并授权董事会厘定其酬金。

    赞成票368,037,894股,占有表决权的总股数98.13%,

    反对票7,000,000股,占有表决权的总股数1.87%,弃权票0股。

    6、审议通过选举李安建先生、张祖忠先生、刘爱莲女士、周振宇先生、朱立锋先生、唐洪清先生为公司第五届董事会董事,选举万辉女士、蔡良林先生、马忠礼先生为公司第五届董事会独立董事,任期三年,并授权董事会厘定其酬金。

    赞成票368,037,894股,占有表决权的总股数98.13%,

    反对票7,000,000股,占有表决权的总股数1.87%,弃权票0股。

    7、审议通过选举张政平女士为公司第五届监事会监事,选举孙素华女士、邬士元先生为公司第五届监事会独立监事,任期三年,并授权监事会厘定其酬金。赞成票368,037,894股,占有表决权的总股数98.13%,

    反对票7,000,000股,占有表决权的总股数1.87%,弃权票0股。

    二、经股东大会审议,出席会议的股东以特别决议作出修改公司章程的决议。(具体修改内容见2004年3月25日《中国证券报》、《上海证券报》刊登的“关于召开股东周年大会的通告”。)

    赞成票368,037,894股,占有表决权的总股数98.13%,

    反对票7,000,000股,占有表决权的总股数1.87%,弃权票0股。

    注：

    1、本次股东周年大会有效投票总数为375,037,894股。

    2、本次股东周年大会经江苏法德永衡律师事务所梁峰律师见证,并出具法律意见书,认为:南京熊猫电子股份有限公司2003年度股东周年大会的召集、召开程序符合法律、行政法规及公司章程的规定,出席股东周年大会的人员资格合法有效,大会对议案的表决程序合法,表决结果合法有效。

    3、备查文件：江苏法德永衡律师事务所《关于南京熊猫电子股份有限公司2003年度股东周年大会的法律意见书》[苏法永律股字(2004)第17号]。

    

南京熊猫电子股份有限公司

    2004年5月12日