每日必读南京熊猫电子股份有限公司(“公司”)第四届十四次董事会于2004年3月24日上午9时30分在中国南京市中山东路301号召开,本公司共有董事12名,实际出席会议董事11名(其中1名委托其他董事代为出席),符合法定人数。部分监事及高级管理人员列席了会议。
会议由董事长李安建先生主持。经过讨论,一致通过如下决议：
一、审议通过公司2003年年度报告及其摘要。
二、审议通过截至2003年12月31日止年度之董事会报告。
三、审议通过2003年度国际及国内经审核财务报告。
四、审议通过2003年财政年度公司除税后利润分配方案。
按中国会计准则,公司实现除税后利润RMB98,347,798.54 元,按香港普遍采纳会计准则,公司实现除税后利润RMB101,451千元。根据公司章程关于利润分配的有关规定,公司2003年实现的除税后利润全部用于弥补公司以前年度的亏损,因此决定公司2003年度不进行利润分配,也不实施资本公积金转增股本。
五、审议通过续聘浩华会计师事务所、信永中和会计师事务所分别为本公司2004年度国际及国内核数师。
六、审议通过提名李安建先生、张祖忠先生、刘爱莲女士、周振宇先生、朱立锋先生、唐洪清先生为公司第五届董事会董事候选人,并确认万辉女士、马忠礼先生、蔡良林先生为公司第五届董事会独立董事候选人。
七、审议通过修改公司章程(修改内容见公司《股东周年大会通告》)。
八、审议通过于2004年5月12日召开公司2003年度股东周年大会。
上述二至七项需提交2003年度股东周年大会审议。
南京熊猫电子股份有限公司董事会
2004年3月24日
独立董事简介：
马忠礼先生 1954年5月出生,本科学历。马先生1978年毕业于伦敦大学生物化工专业,获学士学位。现任香港大庆石油有限公司总经理,并担任中华全国工商业联合会(第九届)执行委员、中国人民政治协商会议江苏省委员会(第九届)常务委员、香港中华总商会会董。马先生长期从事企业经营管理工作,具有先进的企业管理理念和经验。
蔡良林先生 1941年1月出生,注册会计师、高级审计师。现任江苏天业会计师事务所有限公司副董事长、南京审计学院兼职教授。蔡先生长期从事会计和审计工作,对企业财务管理和审计工作具有丰富的经验。
独立监事简介
孙素华 1942年6月出生,大专学历,高级会计师职称。1963年参加工作,曾任南京钢铁厂设备处财务科科长、江苏省投资公司财务处主任、江苏省国际信托投资公司财务部经理。孙女士长期从事企业会计工作,对企业财务管理具有丰富的经验。
注：其他董事、监事的简历见公司2003年度报告。
南京熊猫电子股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人熊猫电子集团有限公司现就提名马忠礼、秦良林、万辉为南京熊猫电子股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与南京熊猫电子股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任南京熊猫电子股份有限公司第五届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人
一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；
二、符合南京熊猫电子股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在南京熊猫电子股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括南京熊猫电子股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：熊猫电子集团有限公司
(盖章)
2004年1月20日于南京
南京熊猫电子股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人马忠礼,作为南京熊猫电子股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与南京熊猫电子股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括南京熊猫电子股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：马忠礼
2004年1月20日于南京
南京熊猫电子股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人秦良林,作为南京熊猫电子股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与南京熊猫电子股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括南京熊猫电子股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：秦良林
2004年2月12日于南京
南京熊猫电子股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人万辉,作为南京熊猫电子股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与南京熊猫电子股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括南京熊猫电子股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：万辉
2004年2月20日于南京
