兹通告南京熊猫电子股份有限公司(“本公司”)谨定于2004年5月12日(星期三)上午九时在中华人民共和国(中国)南京市中山东路301号工会阅览室举行2003年度股东周年大会,以处理以下事项：

    1、 审议通过截至2003年12月31日止年度之董事会报告。

    2、 审议通过截至2003年12月31日止年度之监事会报告。

    3、 审议通过2003年度经审核财务报告。

    4、 审议通过2003年财政年度除税后利润分配方案。

    5、 审议通过续聘浩华会计师事务所(香港执业会计师)、信永中和会计师事务所分别为本公司2004年度国际及国内核数师,并授权董事会厘定其酬金。

    6、 审议通过选举李安建先生、张祖忠先生、刘爱莲女士、周振宇先生、朱立锋先生、唐洪清先生为本公司第五届董事会董事,选举万辉女士、马忠礼先生、蔡良林先生为第五届董事会独立董事,任期三年并授权董事会厘定其酬金。

    7、 审议通过选举张政平女士为本公司第五届监事会监事,选举邬士元先生、孙素华女士为第五届监事会独立监事,任期三年并授权监事会厘定其酬金。

    8、 以特别决议审议通过修改公司章程。

    一、在原第七十八条后新增加一条为第七十九条：

    “第七十九条 公司控股股东对公司的控股比例达到百分之三十以上的,股东大会进行董事选举议案的表决时,应采取累积投票方式,即在股东大会选举两名以上的董事时,参与投票的股东所持有的每一股份都拥有与应选董事总人数相等的投票权,股东既可以把所有的投票权集中选举一人,也可以分散选举数人,股东投出的投票权数累积不得超过其拥有的总投票权数,超过总投票权的,该股东投票无效,视为放弃表决权,少于总投票权的,差额部分视为放弃表决权。股东大会根据得票多少依次决定董事人选。”

    二、原第九十六条修改为第九十七条：

    “第九十七条 公司设董事会,董事会由九名董事组成。董事会设董事长一人,可以设副董事长一至二人。

    董事会成员中,至少有三名独立董事,且独立董事应占董事会总人数的三分之一以上,其中至少包括一名会计专业(具有高级职称或注册会计师资格)人士。

    董事会得指定一至数名董事担任执行董事。执行董事处理董事会授权的事宜。”

    三、原第九十七条修改为第九十八条：

    “第九十八条 董事由股东大会选举产生,任期三年。董事任期届满,可以连选连任,独立董事连任时间不得超过六年。独立董事由股东大会从董事会、监事会或代表公司发行股份百分之一以上(含百分之一)的一个或一个以上的股东提名的候选人中选举产生,其他董事由股东大会从董事会或代表公司发行股份百分之五以上(含百分之五)的一个或一个以上的股东提名的候选人中选举产生,

    有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知,应当在股东大会召开七天前发给公司。

    董事在任期届满前,股东大会不得无故解除其职务。但股东大会在遵守有关法律、行政法规、部门规章规定的前提下,可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免(但据任何合同可提出的索偿要求不受此影响)。

    董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告,独立董事并须对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如董事辞职使董事人数不足《公司法》规定的人数或少于公司章程要求数额的三分之二或独立董事人数少于公司章程规定时,该董事的辞职报告应当在下任董事填补其缺额后生效。

    董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免,董事长、副董事长任期三年,可以连选连任。董事可兼任公司其他高级管理人员职务。”

    四、原第九十八条修改为第九十九条：

    “第九十九条 董事会对股东大会负责,行使下列职权：

    (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作；

    (二)执行股东大会的决议；

    (三)决定公司的经营计划和投资方案；

    (四)制定公司的年度财务预算方案、决算方案：

    (五)制定公司的利润分配方案(包括派发年终股息外方案)和弥补亏损方案；

    (六)制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案；

    (七)拟订公司合并、分立、解散的方案；

    (八)决定公司内部管理机构的设置；

    (九)聘任或者解聘公司总经理,根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、总会计师,决定其报酬事项；

    (十)制定公司的基本管理制度；

    (十一)制定公司章程修改方案；

    (十二)决定公司对外担保事项。

    (十三)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

    董事会作出前款决议事项,除这(六)、(七)、(十一)、(十二)项须由三分之二以上的董事表决同意外,其余可由半数以上的董事表决同意。”

    五、在原第九十八条后新增加三条为第一百条、第一百零一条、第一百零二条：

    “第一百条 除应当具有《公司法》、其他相关法律、行政法规和公司章程赋予董事的职权外,独立董事还行使以下特别职权：

    (一)须经董事会或股东大会审议的重大关联交易(根据公司股票上市交易所不时颁布的有效规则确定)应由独立董事认可后,提交董事会讨论,董事会作出关于公司关联交易的决议时,必须由独立董事签字方能生效。独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据；

    (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    (三)向董事会提请召开临时股东大会；

    (四)提议召开董事会会议；

    (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意,如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。

    董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的,独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。

    第一百零一条：独立董事除履行前条所述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

    (一)提名、任免董事；

    (二)聘任或解聘高级管理人员；

    (三)公司董事、高级管理人员的薪酬；

    (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业与公司之间现有或新发生的借款或其他资金往来,其总额(根据公司股票上市交易所不时颁布的有效规则确定)相当于须经董事会或股东大会审议时,以及公司是否采取有效措施回收欠款；

    (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。

    独立董事应当就本条前述事项发表以下几类意见之一：

    (1) 同意；

    (2) 保留意见及其理由；

    (3) 反对意见及其理由；

    (4)无法发表意见及其障碍。

    如有关事项属于需要披露的事项,公司应将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,公司应将各独立董事的意见分别披露。

    第一百零二条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,对外担保应符合国务院证券监督管理机构、公司股票上市交易所和公司章程的规定,包括但不限于以下方面：

    (一)对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意或者经股东大会批准；

    (二)不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保；

    (三)被担保方必须提供反担保,且应当具有实际承担能力。

    六、原第一百二十二条修改为第一百二十六条：

    “第一百二十六条 监事会由五名监事组成。其中一人出任监事会主席。监事任期三年,可连选连任。

    在监事会成员中,至少有一名职工代表监事及两名独立监事。

    监事会主席的任免,应当经三分之二以上监事会成员表决通过。”

    七、在原第一百三十条后新增加一条为第一百三十五条：

    “第一百三十五条 独立董事应当符合下列基本条件：

    (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    (二)具有独立性；

    (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、部门规章及规则；

    (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

    (五)公司章程规定的其他条件。

    独立董事的独立性,是指下列人员不得担任独立董事：

    (一)在公司或公司附属企业任职的人员及该等人员的直系亲属或具有主要社会关系的人(直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；

    (二)直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

    (三)在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

    (五)为公司或者公司的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

    (六)已在五家上市公司兼任独立董事者；

    (七)国务院证券监督管理机构认定的不能担任独立董事的人员。”

    八、除上述修改外,公司章程其他条款序号依次顺延。

    

南京熊猫电子股份有限公司董事会

    2004年3月24日

    附注：

    1、 凡于2004年4月8日(星期四)办公时间结束时名列本公司股东名册之股东均有权出席本公司2003年度之股东周年大会。于2004年4月8日之办公时间结束时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司在册的本公司A股股东可持身份证或股东帐户卡出席股东周年大会。A股股东或其代理人(如有)须持其身份证、股东帐户卡及代理出席股东周年大会的授权委托书(如有)于2004年4月9日起至2004年4月22日上午九时至下午四时前往南京市中山东路301号本公司董事会秘书室办理出席股东周年大会手续,外地股东可以用信函或传真方式登记。

    2、 全体本公司H股之持有人务须注意,本公司将由2004年4月9日起至2004年5月12日止(首尾两日包括在内)暂停办理H股之过户登记手续。于2004年4月8日之办公时间结束时名列本公司股东名册之本公司H股持有人或其代表或其委任代表均有权凭身份证明文件或护照出席股东周年大会。倘股东由委任代表代其出席股东周年大会,则该委任代表必须携同委任书出席。

    3、 任何有权出席股东周年大会及于会上投票之股东均可委派一名或以上委任代表(彼等毋须为股东)出席股东周年大会及于会上投票。

    4、 倘股东委派一名以上委任代表,则只可在投票表决时方可行使有关之投票权。

    5、 代表委任表格必须由委任人或获正式书面授权之代理人亲笔签署,委任人为法人的,应当加盖法人章,或由其董事或正式委任的代理人签署。倘代表委任表格由代理人代表该委任人签署,则该授权书或其他授权文件必须由公证人证明。代表委任表格连同公证人签署证明之授权书或其他授权文件必须在股东周年大会指定举行时间二十四小时前送达本公司之办公地址方为有效。

    6、 打算出席股东周年大会之股东必须于2004年4月22日之前亲自或以邮递或图文传真方式将书面答复送交本公司之办公地址。该书面答复不会影响股东出席股东周年大会之权利。

    7、 预料股东周年大会需时半日,出席股东周年大会之股东及委任代表负责本身之旅费及住宿费。

    8、 本公司之办公及联系地址：

    中华人民共和国南京市中山东路301号

    邮政编码：210002

    电话：8625-8480 1144

    传真：8625-8482 0729