南京熊猫电子股份有限公司董事会于1997年4月28日在公司召开， 审议并一致 通过以下决议：

    （一）截至一九九六年十二月三十一日止之董事会报告。

    （二）截至一九九六年十二月三十一日止之监事会报告。

    （三）截至一九九六年十二月三十一日止之经审核财务报告。

    （四）一九九六年税后利润分配预案及末期股息分配预案。

    税后利润分配预案为：公司一九九六年实现税后利润人民币182671639.95元， 按税后利润10%提取法定公积金人民币18267164.00元，按税后利润5%提取法定公益 金人民币9133582.00。提取任意盈余公积金人民币50 000000.00元。末期股息分配 预案为：全年每股股利人民币0.108元， 一九九六年已派发中期股息每股股利人民 币0.054元，共计人民币34128810.00元。本公司拟派发末期股息每股0.054元，（A 股含税），共计人民币3 5370810.00元。全年总计派发股利人民币69499620.00元。

    此分配预案须经股东周年大会审议后实施。

    （五）续聘关黄陈方会计师行（香港执业会计师）及深圳中华会计师事务所（ 中国注册会计师）为公司核数师。

    （六）修改公司章程的议案。

    （七）召开股东大会事项：

    1、会议时间：1997年6月25日下午2时。

    2、会议地点：南京市中山东路301号公司工会阅览室。

    3、会议议程：

    （1）审议《董事会工作报告》。

    （2）审议《监事会工作报告》。

    （3）审议《1996年度财务决算报告》。

    （4）审议《1996年度税后利润分配预案及末期股息分配预案》。

    （5）审议《关于修改公司章程的议案》。

    （6）其他事项。

    4、参加会议的方法：

    （1）凡是在1997年6月18日下午交易结束后登记在册的公司股东均可参加会议。

    （2）请符合上述条件的股东于1997年6月20日至6月23 日持股东帐户卡及个人 身份证；委托代表人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡；法人单位持 单位证明、法人代表人证书到公司证券部登记。

    股东也可用信函方式或传真方式登记。

    公司地址：南京市中山东路301号

    邮政编码：210002

    联系电话：025-6641144

    传真：025-4592578

    联系人：丁伯康（董秘）

    （3）与会股东住宿及交通费用自理，会期半天。