(在中华人民共和国注册成立之股份有限公司)

    本公司及董事会全体成员保证公告内容地真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    南京熊猫电子股份有限公司(“本公司”)于2003年4月29日(星期二)上午九时在中华人民共和国南京市中山东路301号工会阅览室召开了2002年度股东周年大会,出席本次股东周年大会的股东或经授权股东代理人共65名,代表股份共594,301,043股,占本公司已发行股份总额的90.73%,有效表决权股份为357,031,144股,符合《中华人民共和国公司法》和公司章程有关规定。

    会议由董事长李安建先生主持,经会议审议,出席的股东以普通决议作出如下决议：

    (一)批准本公司截至2002年12月31日日止年之度董事会报告。

    赞成票357,031,144股,占有效表决权股份的100%,反对票0股,弃权票0股。

    (二)批准本公司截至2002年12月31日日止年度之监事会报告。

    赞成票357,031,144股,占有效表决权股份的100%,反对票0股,弃权票0股。

    (三)批准本公司2002年度经审核财务报告。

    赞成票357,031,144股,占有效表决权股份的100%,反对票0股,弃权票0股。

    (四)批准本公司2002年财政年度除税后利润分配方案：2002年度本公司不进行利润分配,也不实施资本公积金转增股本。

    赞成票357,031,144股,占有效表决权股份的100%,反对票0股,弃权票0股。

    (五)批准追认信永中和会计师事务所(中国注册会计师)为本公司2002年度国内核数师,并授权董事会厘定其酬金。

    赞成票357,031,144股,占有效表决权股份的100%,反对票0股,弃权票0股。

    (六)批准续聘香港浩华会计师事务所(香港执业会计师)、信永中和会计师事务所(中国注册会计师)分别为本公司2003年度国际及国内核数师,并授权董事会决定其酬金。

    赞成票357,031,144股,占有效表决权股份的100%,反对票0股,弃权票0股。

    注：

    1、本次股东周年大会经江苏法德永衡律师事务所景忠律师见证,并出具法律意见书,认为：南京熊猫电子股份有限公司2002年度股东周年大会的召集、召开程序符合法律、行政法规及公司章程的规定,出席股东周年大会的人员资格合法有效,大会对议案的表决程序合法,表决结果合法有效。

    2、备查文件：

    1)经与会董事签字确认的股东周年大会决议。

    2)江苏法德永衡律师事务所《关于南京熊猫电子股份有限公司2002年度股东周年大会的法律意见书》。