特别提示：本公司及董事会参与表决的董事保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    内容概要：

    本公告乃根据上海证券交易所《上市规则》第7.4.4条的有关规定而作出：本公司曾于2002年4月30日和5月8日分别在香港和上海发出公告,披露ENC、EPC及BMC进行重组磋商。爱立信、本公司和普天同意对ENC及BMC进行重组。为了落实重组,爱立信、本公司、普天和ENC及BMC其它股东将进行一连串交易及转让权益,以调整ENC及BMC的股权结构,其中本公司将收购BMC20%股权（“收购事项）及出售在ENC的16%股权（“出售事项”）。

    背景资料

    本公司曾于2002年4月30日和2002年5月8日分别在香港和上海发出公告,披露本公司、瑞典爱立信集团（“爱立信”）和中国普天信息产业集团公司（“普天”）正就三家合资企业的业务进行重组。该三家合资企业分别是：

    （1）南京爱立信熊猫通信有限公司（“ENC”）：爱立信占股51%,本公司占股43%,江苏省电讯实业集团有限责任公司（“江苏电讯”）及香港永兴企业公司（“永兴”）（双方均为独立第三方）分别占股3%（注1）。ENC主要生产移动通信基站及系统设备；

    （2）北京爱立信移动通信有限公司（“BMC”）；爱立信和普天分别占股49%,永兴占股2%（注2）。BMC从事生产移动通信基站、系统设备和移动电话；及

    （3）南京爱立信熊猫移动终端有限公司（“EPC”）：爱立信占股65%,本公司占股35%。EPC主要生产移动电话。

    重组

    鉴于ENC及BMC所经营的业务有重叠,为了建立坚实的业务平台,使ENC及BMC成为支撑爱立信全球业务的顶级供应中枢之一,爱立信、本公司及普天（注3）同意将在中国的移动通信基站及系统设备业务集中到ENC,将生产移动电话产品业务集中到BMC（“重组”）。

    诚如本公司2002年8月15日刊发的半年度期报告所述,由于爱立信于EPC持有的权益已转让予麦克赛尔芬兰公司,及本公司于EPC所持有的股权并无改变,故此,EPC并非为重组的一方。

    于重组完成后,ENC将成为爱立信全球三大物流供应控制枢纽之一。ENC将主要从事移动通信基站及系统设备的产品认证、采购、供应控制、系统集成及研发。BMC将成为索尼爱立信移动通讯有限公司（“索尼爱立信公司”）移动终端类产品的重要生产基地及世界市场的供应枢纽。

    收购事项及出售事项

    为了落实重组,爱立信、本公司、普天和ENC及BMC其它股东将进行一连串交易及转让权益,以调整ENC及BMC的股权结构,其中本公司将向普天收购其于BMC的20%股权（“收购事项”）,而本公司出售在ENC持有的16%股权予普天（“出售事项”）。于重组后,爱立信及其联系公司（注4）将仍然是ENC及BMC的主要股东。

    根据重组,本公司将与普天订立协议,收购其持有BMC的20%股权,代价为人民币93108000元,普天将向本公司收购持有ENC的16%股权,代价为人民币108369889元。上述两项交易的有关代价乃参照ENC及BMC截至2001年12月31日止各自的经审核帐目,及股东分红以后,以重置成本法厘定,由中瑞华恒信会计师事务所有限公司进行资产评估,并出具了ENC资产评估报告书〖中瑞华恒信评报（2002）005号〗和BMC资产评估报告书〖中瑞华恒信评报（2002）006号〗。

    ENC截至2001年12月31日止年度的税前及税后扣除非经常性损益项目的经审核净利润分别为人民币725281529元及人民币605017796元,截至2000年12月31日止年度为人民币510672586元及人民币455894794元。ENC截至2001年及2000年12月31日止的有形资产净值分别为人民币1216678118元及人民币883851026元。

    BMC截至2001年12月31日止年度的税前及税后扣除非经常性损益项目的经审核净利润分别为人民币370531159元及人民币349858731元,截至2000年12月31日止年度为人民币361537004元及人民币304142486元。BMC截至2001年及2000年12月31日止年度的有形资产净值分别为人民币808245891元及人民币632591035元。

    董事会和ENC及BMC的股东均同意上述交易,并于2002年11月28日提交同意书。本公司将以出售事项的所得款项支付给普天,作为缴付收购事项的代价。普天将于2002年12月15日重组完成时或以前以现金向本公司缴付代价净额人民币15261889元。重组的各方亦已同意ENC及BMC的新股权结构实施基准日为2002年10月1日。ENC及BMC的股东各方从2002年10月1日起将按新股权结构享受业绩,而ENC及BMC帐目的处理将与股权结构变更前一致。

    经重组后,ENC及BMC的新股权结构

    于重组完成后,ENC及BMC的股权结构如下：

    （1）ENC由本公司占股27%、爱立信（中国）占股26%、爱立信占股25%、普天占股20%及永兴占股2%（注1）。

    （2）BMC由本公司占股20%、爱立信占股25%、爱立信（中国）占股16%、索尼爱立信占股10%、普天占股27%及永兴占股2%（注2）。

    本公司董事会认为,重组可整合及巩固ENC及BMC的业务,并有利于ENC及BMC将来的增长和发展。重组使本公司、爱立信及普天成为爱立信及索尼爱立信在中国的战略伙伴。董事会认为,本公司向普天收购其持有BMC的20%股权,以及出售在ENC持有的16%股权予普天的条款及代价乃属公平合理,并符合本公司的最佳利益。预期重组将有利于本公司日后的盈利增长。重组符合本公司的主营业务及不会对其构成影响。

    注：
    （1）ENC于重组前及之后股权结构表：
                    重组前   重组后
    爱立信           51%      25%
    爱立信（中国）     -        26%
    本公司           43%      27%
    普天             -        20%（向本公司、江苏电讯及永兴分别收购
                                  16%、3%及1%）
    江苏电讯          3%      -
    永兴              3%       2%
    （2）BMC于重组前及之后股权结构表：
                     重组前  重组后
    爱立信            49%    25%
    爱立信（中国）     -     16%
    索尼爱立信公司     -     10%
    本公司             -     20%（向普天收购）
    普天              49%    27%
    永兴               2%     2%

    （3）中国普天信息产业集团公司是一家中央直属大型企业,2002年列中国电子信息百强企业第一位,注册地址北京市朝阳区将台路2号,法定代表人欧阳忠谋,注册资本为308690万元,主要生产经营和开发大型数字程控交换机、蜂窝移动通信系统基站设备和手机等；该公司与本公司及前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面未有任何关系。

    （4）爱立信、爱立信（中国）和索尼爱立信公司均为联系公司。