（在中华人民共和国注册成立之股份有限公司）

    本公司及董事会全体成员保证公告内容地真实、准确和完整, 对公告的虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    南京熊猫电子股份有限公司（“本公司”）于2002年5月9日 星期四 上午九时 在中华人民共和国南京市中山东路301号工会阅览室召开了2001年度股东周年大会, 出席本次股东周年大会的股东或经授权股东代理人共46名,代表股份共596,911,216 股,占本公司已发行股份总额的91.13%,符合《中华人民共和国公司法》和公司章程 有关规定。

    本次股东周年大会由副董事长张祖忠先生主持,经股东大会审议,出席的股东以 普通决议作出如下决议：

    （一）、批准本公司截至2001年12月31日止年度董事会报告。

    赞成票364,785,317股,占有表决权的总股数100%,

    反对票0股,弃权票0股。

    （二）、批准本公司截至2001年12月31日止年度监事会报告。

    赞成票364,785,317股,占有表决权的总股数100%,

    反对票0股,弃权票0股。

    （三）、批准本公司2001年度经审核财务报告。

    赞成票364,785,317股,占有表决权的总股数100%,

    反对票0股,弃权票0股。

    （四）、批准本公司2001年度利润分配方案：决定2001年度本公司不进行利润 分配,也不实施资本公积金转增股本。

    赞成票364,785,317股,占有表决权的总股数100%,

    反对票0股,弃权票0股。

    （五）、追认深圳大华天诚会计师事务所（中国注册会计师）为本公司2001年 度国内核数师,并授权董事会厘定其酬金。

    赞成票364,785,317股,占有表决权的总股数100%,

    反对票0股,弃权票0股。

    （六）、批准续聘香港浩华会计师事务所（香港执业会计师）、深圳大华天诚 会计师事务所（中国注册会计师）分别为本公司2002年度国际及国内核数师, 并授 权董事会决定其酬金。

    赞成票364,785,317股,占有表决权的总股数100%,

    反对票0股,弃权票0股。

    本次股东周年大会经南京永衡律师事务所景忠律师见证,并出具法律意见书,认 为:南京熊猫电子股份有限公司2001年度股东周年大会的召集、召开程序符合法律、 行政法规及公司章程的规定,出席股东周年大会的人员资格合法有效,大会对议案的 表决程序合法,表决结果合法有效。

    注：

    1、本次股东周年大会有效投票总数为364,785,317股。

    2、备查文件：南京永衡律师事务所《关于南京熊猫电子股份有限公司2001 年 度股东周年大会的法律意见书》。