南京熊猫电子股份有限公司（“本公司”）第三届十六次董事会于2001年5 月 10日上午9时在中国南京市中山东路301号召开，本公司共有董事13人，实际出席会 议董事9人（其中3人委托其他董事代为出席），符合法定人数。监事会全体成员列 席了会议。

    会议由董事长李安建先生主持。

    会议经过讨论和表决，一致通过如下决议：

    一、 审议通过提名万辉女士、 黄英琦女士为本公司第四届董事会独立董事， 并提交2000年度股东周年大会审议通过。

    二、审议通过变更募集资金使用用途的决议。

    本公司于一九九六年四月、十一月份分别发行H股及 A股，筹集资金约人民币6 亿元，其中计划投入混合纤维电缆（HFC）电信项目（“HFC”）人民币3000万元， 投入数字激光视盘机（DVD）项目（“DVD”）2980万元。截止二OOO 年十二月三十 一日止，“HFC”共投入人民币995万元，尚有人民币2005万元未投，“DVD ”共投 入人民币1066万元，尚有人民币1914万元未投。以上二项目未投的募集资金合计人 民币3919万元。

    鉴于南京爱德奇宽带通信有限公司（“HFC”项目）已经清盘，“DVD”项目在 二OOO年本公司实施资产重组中已经剥离至熊猫电子集团有限公司， 所以上述二个 项目不需要本公司再继续进行投资，需变更使用用途。

    经研究，公司董事会决定将上述未投资金用于以下二个项目：

    1、投资恩贝尔电池（南京）有限公司人民币420万元。

    2、补充营运资金人民币3499万元。

    恩贝尔电池（南京）有限公司（“合资公司”）由本公司和英国M·Power电池 有限公司（“M·Power”）、香港永兴企业公司（“香港永兴”）合资兴办，注册 资本为人民币1050万元，其中本公司出资人民币420万元，占注册资本40%，以人民 币现金投入；M·Power出资人民币535.5万元，占注册资本51%，以美元现汇投入； 香港永兴出资人民币94.5万元，占注册资本9%，以美元现汇投入。其经营范围为： 生产销售用于手机、计算机及其他通信消费电子产品的无汞碱锰二次电池、锂离子 电池及其他相关配套产品。生产规模为年产890万只。合资公司是技术领先、 高效 率和灵活的、高品质的电池供应商。随着国内外通信和信息市场的发展，产品的国 内外销售市场前景广阔。该项目已经南京江宁经济技术开发区管理委员会（宁经管 委外字〖2001〗第006号）文批准。

    三、审议通过修改公司章程的议案。（修改内容详见召开股东周年大会通告）

    四、审议通过《股东大会议事规则》。

    五、审议通过于2001年6月29日召开二000年股东周年大会，并授权董事会秘书 施秋生先生处理与股东周年大会有关事宜。