（在中华人民共和国注册成立之股份有限公司）

    兹通告南京熊猫电子股份有限公司（“本公司”）谨定于二0 0一 年六月二十 九日（星期五）上午九时在中华人民共和国（中国）南京市中山东路301 号工会阅 览室举行二000年度股东周年大会，以处理以下事项：

    1、 审议通过截至二000年十二月三十一日止年度之董事会报告。

    2、 审议通过截至二000年十二月三十一日止年度之监事会报告。

    3、 审议通过二000年度经审核财务报告。

    4、 审议通过二000年财政年度本公司除税后利润分配方案。

    5、 审议通过续聘浩华会计师事务所（香港执业会计师）为本公司二0 0 一年 度境外核数师和深圳中天勤会计师事务所（原深圳中天会计师事务所，中国注册会 计师）为本公司二0 0一年度境内核数师，并授权董事会厘定其酬金。

    6、 审议通过选举李安建先生、张祖忠先生、周振宇先生、刘爱莲女士、和再 定先生、杨惠前先生、朱立锋先生、徐国飞先生、邓伟明先生、唐洪清先生为本公 司董事，选举万辉女士、黄英琦女士为本公司独立董事，任期三年并授权董事会厘 定其酬金。

    7、 审议通过选举张政平女士、陈宁女士为公司监事， 选举邬士元先生、 李 建明先生为公司独立监事，任期三年并授权监事会厘定其酬金。

    8、 审议通过将本公司于1996年发行H 股募集资金净额中原计划投入混合纤维 电缆电信项目的人民币2005万元及1996年发行A 股募集资金净额中原计划投入数字 激光视盘机项目的人民币1914万元资金的使用用途，改变为投资恩贝尔电池（南京） 有限公司人民币420万元及补充营运资金人民币3499万元。

    10、审议通过《股东大会议事规则》。

    11、审议通过修改公司章程.

    修改内容如下：

    ＂一、第七条修改为：

    ‘第七条 本公司章程经有权部门批准后生效。本公司章程生效后，原公司章 程由本公司章程代替。’

    二、第十五条修改为：

    ‘第十五条 公司在任何时候均设置普通股。公司发行的普通股， 包括内资 股和外资股股份。公司根据需要，经有关政府部门批准，可以设置其他种类的股份。 ’

    三、第五十八条第二款第四项后增加一项为第五项：

    ‘（五）两个以上独立董事提议召开时。’

    四、在第五十八条后增加一条为第五十九条：

    ‘第五十九条 年度股东大会和应股东、监事会或独立董事的要求提议召开的 股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表 决方式：

    （一）公司增加或者减少注册资本；

    （二）发行公司债券；

    （三）公司的分立、合并、解散和清算；

    （四）公司章程的修改；

    （五）利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六）董事会和监事会成员的任免；

    （七）变更募股资金投向；

    （八）需股东大会审议的关联交易；

    （九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；

    （十）变更会计师事务所；

    （十一）公司章程规定的不得通讯表决的其他事项。’

    五、第九十五条修改为：

    ‘公司设董事会，董事会至少由十一名董事组成，董事会设董事长一人，可以 设副董事长一至二人。

    董事会成员中，至少有两名由独立人士担任。

    董事会得指定一至数名董事担任执行董事，执行董事处理董事会授权的事宜。

    六、第九十七条第（十一）项后增加一项为第（十二）项：

    ‘（十二）决定公司对外担保事项；’

    七、第一百二十一条第一款修改为：

    ‘监事会至少由三名监事组成。其中一人出任监事会主席。监事任期三年，可 连选连任。

    在监事会成员中，至少有一名职工代表监事及两名独立监事。

    监事会主席的任免，应当经二分之一以上监事会成员表决通过。’

    八、第一百二十二条修改为：

    ‘监事会成员中至少有一名由职工代表、两名由独立人士担任， 其余由股东 代表担任。职工代表由公司职工民主选举和罢免，独立人士和股东代表由股东大会 选举和罢免。

    九、第一百九十六条修改为：

    ‘公司章程的修改，涉及《必备条款》内容的，须经有权部门批准后生效；涉 及公司登记事项，应当依法办理变更登记。’

    十、第二百条修改为：

    ‘本章程的解释权属于公司董事会。

    本章程与国家法律、行政法规、有关部门规章规定不一致的，以国家法律、行 政法规、有关部门规章为准。

    本章程未尽事宜，遵守国家法律、行政法规及有关部门规章的规定；没有规定 的，由董事会提议交股东大会决议通过。’

    12、其他事项。

    

承董事会命

    公司秘书

    施秋生

    二0 0 一年五月十一日

    附注：

    1、 凡于二0 0 一年五月二十九日（星期二）办公时间结束时名列本公司股东 名册之股东均有权出席本公司二000年度之股东周年大会。于二0 0一年五月二十九 日在上海证券中央登记结算公司在册的本公司A 股股东可持身份证或股东帐户卡出 席股东周年大会。A股股东或其代理人（如有）须持其身份证、 股东帐户卡及代理 出席股东周年大会的授权委托书（如有）于二0 0 一年五月三十日起至二0 0 一年 六月八日上午九时至下午四时前往南京市中山东路301 号本公司董事会秘书室办理 出席股东周年大会手续，外地股东可以用信函或传真方式登记。

    2、 全体本公司H股之持有人务须注意，本公司将由二0 0一年五月三十日起至 二0 0一年六月二十九日止（首尾两日包括在内）暂停办理H股之过户登记手续。于 二0 0一年五月二十九日之办公时间结束前名列本公司股东名册之本公司H股持有人 或其代表或其委任代表均有权凭身份证明文件或护照出席股东周年大会。倘股东由 委任代表代其出席股东周年大会，则该委任代表必须携同委任书出席。

    3、 任何有权出席股东周年大会及于会上投票之股东均可委派一名或以上委任 代表（彼等毋须为股东）出席股东周年大会及于会上投票。

    4、 倘股东委派一名以上委任代表，则只可在投票表决时方可行使有关之投票 权。

    5、 代表委任表格必须由委任人或获正式书面授权之代理人亲笔签署，委任人 为法人的，应当加盖法人章，或由其董事或正式委任的代理人签署。倘代表委任表 格由代理人代表该委任人签署，则该授权书或其他授权文件必须由公证人证明。代 表委任表格连同公证人签署证明之授权书或其他授权文件必须在股东周年大会指定 举行时间二十四小时前送达本公司之办公地址方为有效。

    6、 打算出席股东周年大会之股东必须于二0 0 一年六月九日之前亲自或以邮 递或图文传真方式将书面答复送交本公司之办公地址。该书面答复不会影响股东出 席股东周年大会之权利。

    7、 预料股东周年大会需时半日，出席股东周年大会之股东及委任代表负责本 身之旅费及住宿费。

    8、 本公司之办公及联系地址：

    中华人民共和国南京市中山东路301号

    邮政编码：210002

    电话：8625-480 1144

    传真：8625-482 0729

    授权代表：施秋生先生

    董事候选人简介：

    李安建先生 一九五三年出生，现任本公司董事长、 总经理及熊猫电子集团 有限公司总经理， 高级经济师， 研究生学历。历任南京华东电子集团公司副总经 理、南京长江机器有限公司董事长、总经理等职务。李先生长期在电子工业企业工 作， 熟悉电子企业经营管理和行业发展， 具有较强的改革创新能力和丰富的经营 管理经验。

    张祖忠先生 一九四五年出生，现任本公司副董事长、 党委书记及熊猫电子 集团有限公司党委书记，高级工程师。一九六八年毕业于南京工学院（现名东南大 学）无线电技术专业后加入本公司。张先生长期从事企业管理、思想教育及培训等 工作，积累了丰富的经验。

    周振宇先生 一九六四年出生， 现任本公司董事及熊猫电子集团有限公司副 总经理，工学硕士。一九八九年毕业于华东工学院（现南京理工大学）机械工程系， 同年加入本公司，曾任本公司副总经理。周先生曾长期从事企业管理和设计开发工 作，具有丰富的实践与经验。

    刘爱莲女士 一九五一年出生， 现任本公司董事及熊猫电子集团有限公司总 会计师，曾任南京市国有资产管理局副局长。刘女士一九八九年毕业于中央财政管 理干部学院，一九九八年毕业于东南大学金融管理专业，本科学历，会计师职称。 刘女士长期从事财政、金融管理工作，具有丰富的财务专业知识和管理经验。

    杨惠前先生 一九四六年出生， 现任本公司董事及熊猫电子集团有限公司副 总经理，高级工程师。一九七零年毕业于东南大学无线电技术专业，同年加入本公 司，从事技术开发及人事管理等工作，曾任本公司副总经理。杨先生在技术和人事 管理方面具有丰富的经验。

    和再定先生 一九五一年出生， 现任本公司董事及熊猫电子集团有限公司副 总经理，经济师。一九八六年毕业于江苏广播电视大学，一九七五年加入本公司， 曾任本公司副总经理。和先生拥有丰富的生产经营和管理经验。

    唐洪清先生 一九四四年出生， 现任本公司董事及熊猫电子集团有限公司工 会主席，高级政工师、高级工程师。唐先生一九六八年毕业于南京工学院（现名东 南大学）无线电设备结构专业，同年加入本公司。唐先生长期从事企业管理及群众 工作，具有丰富的经验。

    徐国飞先生 一九六二年出生， 现任本公司董事及熊猫电子集团有限公司副 总经理，高级工程师。徐先生一九八七年毕业于东南大学无线电技术专业，本科学 历。徐先生长期从事电子技术的开发和管理工作，具有丰富的电子专业知识和管理 经验。

    朱立峰先生 一九六四年出生， 现任本公司董事及熊猫电子集团有限公司副 总经理，高级工程师。朱先生一九九六年毕业于东南大学信号与信息处理专业，获 工学硕士学位。朱先生长期从事电子技术的开发和管理工作，具有丰富的电子专业 知识和管理经验。

    邓伟明先生 一九六四年出生， 现任本公司董事及熊猫电子集团有限公司副 总经理，高级工程师。邓先生一九八七年毕业于华中工学院信息工程专业，本科学 历。邓先生长期从事电子技术的开发和管理工作，具有丰富的电子专业知识和管理 经验。

    万辉女士 一九五七年出生，高级经济师，万女士毕业于江苏省省委党校函 授学院，现任中国工商银行江苏省分行营业部总经理、党委副书记。万女士于金融 机构管理方面具有三十多年的丰富经验。

    黄英琦女士 一九五九年出生，现任本公司独立董事。获美国加州布蒙拿大学 荣誉文学士文凭，并通过英国法律学院普通专业试及律师资格最后考试，黄女士是 香港特别行政区的执业律师，现任香港黄乾亨黄英豪律师事务所合伙人，兼任香港 恒安国际集团有限公司和东方电机股份有限公司独立非执行董事、香港湾仔区议会 议员、香港文化委员会委员、香港政策研究所成员等多项公职。

    监事候选人简介

    张政平女士 一九五六年出生， 现任本公司监事会主席及熊猫电子集团有限 公司党委副书记、纪律检查委员会书记，经济师。张女士一九八七年毕业于南京市 电视大学党政管理专业。张女士在技术、管理、行政及党务工作上积累了丰富的经 验。

    陈宁女士 一九五三年出生，现任本公司监事，经济师。 陈女士一九八六年 毕业于广播电视大学企业管理专业，一九七零年加入本公司，有着丰富的行政管理 经验和审计实践经验。

    张绵义先生 一九四八年出生，现任本公司工会副主席，经济师、 政工师。 张先生一九六八年毕业于南京无线电工业学校，次年加入本公司，具有丰富的管理 工作和群众工作经验。（张先生已经本公司职工代表大会选举为公司第四届监事会 监事）

    邬士元先生 一九三三年出生，一九六四年毕业于解放军军事工程学院， 研 究生学历。曾任江苏省电子厅副厅长、中国华录电子有限公司副董事长、总经理、 中国华录松下电子信息有限公司董事长。邬先生长期主管电子行业工作，具有较强 的专业知识和丰富的管理经验。

    李建明先生 一九五六年出生，现任江苏省社会科学院法学研究所所长， 研 究员。一九八四年毕业于西南政法大学法律系，硕士学位。现为江苏省暨南京市人 大常委会立法咨询专家组成员、江苏省暨南京市人民检察院咨询委员会委员、中国 诉讼法学研究会理事。李先生长期从事法学研究工作，具有丰富的法学理论知识及 近二十年的实践经验。