(在中华人民共和国注册成立之股份有限公司)

    本公司及董事会全体成员保证公告内容地真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    南京熊猫电子股份有限公司(“本公司”)于2007 年6 月12 日(星期二)上午九时在中华人民共和国南京市中山东路301 号工会会议室召开了2006 年度股东周年大会,出席本次股东周年大会的股东或经授权股东代理人共32 名,代表股份共575,857,020 股(其中有限售条件的流通股为334,715,000 股,流通H 股为241,031,899 股,A 股为110,121 股),占本公司已发行股份总额的87.92%,符合《中华人民共和国公司法》和公司章程有关规定。

    本次股东周年大会由董事长李安建先生主持。

    经股东周年大会审议,出席会议的股东以普通决议作出如下决议：

    一、批准本公司2006 年度董事会报告。

    赞成票334,825,121 股,占有表决权的总股数100%；

    反对票0 股；弃权票0 股。

    二、批准本公司2006 年度监事会报告。

    赞成票334,825,121 股,占有表决权的总股数100%；

    反对票0 股；弃权票0 股。

    三、批准国际及国内核数师所编制截至2006 年12 月31 日止年度之经审核财务报告。

    赞成票334,825,121 股,占有表决权的总股数100%；

    反对票0 股；弃权票0 股。

    四、批准本公司2006 年财政年度本公司利润分配方案：决定2006 年度本公司不进行利润分配,也不实施资本公积金转增股本。

    赞成票334,825,121 股,占有表决权的总股数100%；

    反对票0 股；弃权票0 股。

    五、批准续聘香港浩华会计师事务所、岳华会计师事务所分别为本公司2007 年度国际及国内核数师,并授权董事会厘定其酬金。

    赞成票334,825,121 股,占有表决权的总股数100%；

    反对票0 股；弃权票0 股。

    六、逐项选举李安建先生、徐国飞先生、刘爱莲女士、朱立锋先生、施秋生先生、鲁清先生为公司第六届董事会董事,选举蔡良林先生、马忠礼先生、唐幼松先生为公司第六届董事会独立董事,任期三年。并授权董事会在总额不超过人民币260万元限额内厘定第六届董事会董事及独立董事的酬金。

    每项议案均为赞成票334,825,121 股,占有表决权的总股数100%；

    反对票0 股；弃权票0 股。

    七、逐项选举张政平女士为公司第六届监事会监事,选举邬士元先生、孙素华女士为公司第六届监事会独立监事,任期三年。

    每项议案均为赞成票334,825,121 股,占有表决权的总股数100%；

    反对票0 股；弃权票0 股。

    授权监事会在总额不超过人民币50 万元限额内厘定第六届监事会监事及独立监事的酬金。

    赞成票334,822,121 股,占有表决权的总股数99.99%；

    反对票0 股；弃权票3000 股, 占有表决权的总股数0.01%。

    注：

    1、本次股东周年大会有效投票总数为334,825,121 股(其中有限售条件的流通股为334,715,000 股,流通A 股为110,121 股)。

    2、本次股东周年大会召开期间没有否决、变更或增加议案的情况。

    本次股东周年大会经江苏法德永衡律师事务所徐国杰律师见证,并出具法律意见书,认为:南京熊猫电子股份有限公司2006 年度股东周年大会的召集、召开程序符合法律、行政法规及公司章程的规定,出席股东周年大会的人员资格合法有效,大会对议案的表决程序合法,表决结果合法有效。

    3、公司新一届董事会董事、监事会监事的简介详见本公司2006 年年度报告及关于召开本次股东大会通告中所列。

    4、备查文件：江苏法德永衡律师事务所《关于南京熊猫电子股份有限公司2006年度股东周年大会的法律意见书》[苏法永律股字(2007)第36 号]。

    南京熊猫电子股份有限公司

    2007 年6 月12 日